盗贼很多，而现在皇上却加遣发劳役修建阿房，搜集狗等没用的玩。我想劝谏，但我的地位卑贱。可实在是您丞相的事，为什么不劝谏呢？”李斯说“确实这样，我早就想说话了。可是现在皇帝不临朝听政，常居之中，我虽然有话想说，又不便让别人传达，想见皇帝却又没有机会。”赵对他说：“您若真能劝谏的话，请允许我替你打听，只要皇上一有空闲，我立刻通知你。”于是赵趁二世在闲居娱乐，女在前的时候，派人告丞相说：“皇上正有空闲，可以奏事。”丞相李斯就到门求见，接连三次都是这样。二世非常生气地说：“我平时空闲的日很多，丞相都不来。每当我在寝室休息的时候，丞相就来请示奏事。丞相是瞧不起我呢？还是以为我鄙陋？”赵又乘机说：“您这样说话可太危险了！沙丘的密谋，丞相是参与了的。现在陛下您已即位皇帝，而丞相的地位却没有提，显然他的意思是想割地封王呀！如果皇帝您不问我，我不敢说。丞相的大儿李由担任三川郡守，楚地盗陈胜等人都是丞相故乡邻县的人，因此他们才敢公开横行，经过三川时，李由只是守城而不击。我曾听说他们之间有书信来往，但还没有调查清楚，所以没敢向陛下报告。更何况丞相在外，权力比陛下还大。”二世认为赵的话没错，想法办丞相，但但又担心情况不实，就派人去调查三川郡守与盗贼勾结的情况。李斯知了这个消息。

当时二世正在甘泉观看摔跤和稽戏表演。李斯不能见，就上书揭发赵的短说：“我听说，臣比同君主，没有不危害国家的；妾比同丈夫，没有不危害家的。现在有的大臣擅自掌握赏罚大权，和您没有什么不同，这是非常不妥当的。从前司城罕当宋国丞相，自己掌握刑罚大权，用威权行事，一年之后就劫持了宋国国君，篡夺了王位。田常当齐简公的臣，爵位到全国无人与他相匹敌，自家的财富和公家的一样多，他行恩施惠，下得百姓的，上得群臣的拥护，暗中窃取了齐国的权力，在厅堂里杀死了宰予，又在朝廷上杀死齐简公，这样，就完全控制了齐国。这是天下人明明知的。现在赵有邪辟过分的心志和险诈叛逆的行为，就如同罕当宋国丞相时的所作所为；私人占有的财富，也正像田常在齐国那样多。他一并使用田常、罕的叛逆方式而又窃取了陛下您的威信，他志向就如同韩玘当韩安的宰相时一样。陛下你不早打算，我担心他迟早会发动叛啊。”二世说：“这是什么话？赵原本是个宦官，但他不因境安逸就为所为，也不因境危险就改变忠心，他品行廉洁，一心向善，靠自己的努力才得到今天的地位，因忠心耿耿才被提，因讲信义才保住禄位，我确实认为他是贤才，而你怀疑他，这是什么原因呢？再加上我年纪轻轻就失去了父亲，没什么知识，不知如何理百姓，而你年纪又大了，我担心与天下人隔绝了。我如果不把国事托付给赵，还应当用谁呢？况且赵先生为人明廉洁，竭尽其力，下能了解民情，上能顺适我的心意，请你不要怀疑。”李斯说：“并非如此。赵从前是卑贱的人，并不懂理，贪得无厌，求利不止，地位权势仅次于陛下，但他追求地位和权势的望没有止境，所以我说是很危险的。”二世早上已相信了赵，担心李斯杀掉他，就暗中把这些话告诉了赵。赵说：“丞相所忧虑的只有我赵，我死之后，丞相就可以田常所的那些事了。”于是二世说：“就把李斯给你这郎中令查办吧！”

赵查办李斯。李斯被捕后并上刑，关在监狱中，仰天长叹：“唉呀！可悲啊！无的昏君，怎么能为他谋划策呢！从前夏桀杀死关龙逢，商纣杀死王比，吴王夫差杀死伍胥。这三个大臣，难不忠吗！然而免不了一死，他们虽然尽忠而死，只可惜忠非其人。现在我的智慧赶不上这三个人，而二世的暴无超过了桀、纣、夫差，我因尽忠而死，也是应该的呀。况且二世治国不是胡搞么！不久前杀死了自己的兄弟而自立为皇帝，又杀害忠良，重用低贱的人，修建阿房，对天下百姓横征暴敛。并不是我不劝谏，而是他不听我的呀。凡是古代圣明的帝王饮都有一定的节制，车有一定的数量，殿都有一定的限度，颁布命令和办事情，增加费用而不利于百姓的一律禁止，所以才能长治久安。现在二世对自己的兄弟，施以违反常情常理的残暴手段，不考虑会有什么灾祸，迫害、杀戮忠臣，也不考虑会有什么灾殃；大力修筑殿，加重对天下百姓的税收，不吝惜钱财：这三件措施实行之后，天下百姓不服从。现在造反的人已占天下人的一半了，但二世心中还未觉悟，居然任用赵为辅佐，我一定会看到盗贼攻咸，使朝廷变为麋鹿嬉游的地方。”

于是二世就派赵审理丞相一案，对他加以惩，查问李斯和儿李由谋反的情状，将其宾客和家族全逮捕。赵惩治李斯，拷打他一千多下，李斯不能忍受痛苦的折磨，冤屈地招供了。李斯之所以不自杀而死，是他自负能言善辩，又对秦国有大功，确实没有反叛之心，希望能够上书为自己辩护，希望二世能觉悟过来并赦免他。李斯于是在监狱中上书说：“我担任丞相治理百姓，已经三十多年了。我来秦国赶上领土还很狭小。先王的时候，秦国的土地不过千里，士兵不过几十万。我用尽了自己微薄的才能，小心谨慎地执行法令，暗中派遣谋臣，资助他们金银珠宝，让他们到各国游说，暗中准备武装，整顿政治和教化，任用英勇善战的人为官，提功臣的社会地位，给他们很的爵位和俸禄，所以终于威胁韩国，削弱魏国，击败了燕国，赵国，削平了齐国、楚国，最后兼并六国，俘获了他们的国王，拥立秦王为天。这是我的第一条罪状。秦国的疆域并不是不广阔，还要在北方驱逐胡人，貉人，在南方平定百越，以显示秦国的大。这是我的第二条罪状。尊重大臣，提他们的爵位，用以巩固他们同秦王的亲密关系。这是我的第三条罪状。建立社稷，修建宗庙，以显示主上的贤明。这是我的第四条罪状。更改尺度衡上所刻的标志，统一度量衡和文字，颁布天下，以树立秦朝的威名。这是我的第五条罪状。修筑驰，兴建游观之所，以显示主上志满意得。这是我的第六条罪状。减轻刑罚，减少税收，以满足主上赢得民众的心愿，使万民百姓都拥皇帝，至死都不忘记皇帝的恩德。这是我的第七条罪