新法不方便的秦国百姓又有来说法令方便的，卫鞅说：“这都是扰教化的人”，于是把他们全迁到边疆去。此后，百姓再没人敢议论新法了。

于是卫鞅被任命为大良造。率领着军队围攻魏国安邑，使他们屈服投降。过了三年，秦国在咸建筑廷城阙，把国都从雍地迁到咸。下令禁止百姓父兄弟同居一室。把零星的乡镇村庄合并成县，设置了县令、县丞，总共合并划分为三十一个县。废除井田重新划分田塍的界线，鼓励开垦荒地，而使赋税平衡。统一全国的度量衡制度。施行了四年，公虔又犯了新法，被判劓刑。过了五年，秦国富，周天把祭赐给秦孝公，各国诸侯都来祝贺。

第二年，齐国军队在陵打败魏军，俘虏了魏国的太申，杀将军庞涓。下一年，卫鞅劝孝公说：“秦和魏的关系，就象人得了心腹疾病，不是魏兼并了秦国，就是秦国吞并了魏国。为什么要这样说呢？魏国地山岭险要的西，建都安邑，与秦国以黄河为界而独立据有崤山以东的地利。形势有利就向西犯秦国，没利时就向东扩展领地。如今凭借大王圣明贤能，秦国才繁荣昌盛。而魏国往年被齐国打得大败，诸侯们都背叛了他，可以趁此良机攻打魏国。魏国抵挡不住秦国，必然要向东撤退。一向东撤退，秦国就占据了黄河和崤山险固的地势，向东就可以控制各国诸侯，这可是统一天下的帝王伟业啊！”孝公认为说得对。就派卫鞅率领军队攻打魏国。魏国派公卬领兵迎击。两军相拒对峙，卫鞅派人给魏将公卬送来一封信，写：“我当初与公相的很快乐，如今你我成了敌对两国的将领，不忍心相互攻击，可以与公当面相见，订立盟约，痛痛快快地喝几杯然后各自撤兵，让秦魏两国相安无事。”魏公卬认为卫鞅说的对。会盟结束，喝酒，而卫鞅埋伏下的士兵突然袭击并俘虏了魏公卬，趁机攻打他的军队，彻底打垮了魏军后，押着公卬班师回国。魏惠王的军队多次被齐、秦击溃，国内空虚，一天比一天消弱，害怕了，就派使者割让河西地区奉献给秦国为媾和的条件。魏国就离开安邑，迁都大梁。梁惠王后悔地说：“我真后悔当初没采纳公叔座的意见啊。”卫鞅打败魏军回来以后，秦孝公把于、商十五个邑封给了他，封号叫商君。

商君任秦相十年，很多皇亲国戚都怨恨他。赵良去见商君。商君说：“我能见到你，是由于孟兰皋的介绍，现在我们个朋友，可以吗？”赵良回答说：“鄙人不敢奢望。孔说过：‘推荐贤能，受到人民拥的人才会前来；聚集不肖之徒，即使能使成王业的人也会引退。’鄙人不才，所以不敢从命。鄙人听到过这样的说法：‘不该占有的职位而占有它叫贪位，不该享有的名声而享有它叫贪名。’鄙人要是接受了您的情谊，恐怕那就是鄙人既贪位又贪名了。所以不敢从命。”商鞅说：“您不兴我对秦国的治理吗？”赵良说：“能够听从别人的意见叫聪，能够自我省察叫明，能够自我克制叫。虞舜曾说过：‘自我谦虚的人被人尊重。’您不如遵循虞舜的主张去，无须问我了。”商鞅说：“当初，秦国的习俗和戎狄一样，父不分开，男女老少同居一室。如今我改变了秦国的教化，使他们男女有别，分居而住，大造廷城阙，把秦国营建的像鲁国、魏国一样。您看我治理秦国，与五羖大夫比，谁更有才？”赵良说：“一千张羊比不上一领狐腋贵重，一千个随声附合的人比不上一个人正义直言。武王允许大臣们直言谏诤，国家就昌盛，纣王的大臣不敢讲话，因而灭亡。您如果不反对武王的法，那么，请允许鄙人整天直言而不受责备，可以吗？”商君说：“俗话说，外表上动听的话好比是朵，真实至诚的话如同果实，苦相劝、听来逆耳的话是治病的良药，献媚奉承的话是疾病。您果真肯终日正义直言，那就是我治病的良药了。我将拜您为师，您为什么又拒绝和我朋友呢！”赵良说：“那五羖大夫，是楚国偏僻的乡下人。听说秦穆公贤明，就想去当面拜见，要去却没有路费，就把自己卖给秦国人，穿着布短衣给人家喂。整整过了一年，秦穆公知了这件事，把他从嘴下面提起来，凌驾于万人之上，秦国人没有谁不满意。他任秦相六七年，向东讨伐过郑国，三次拥立晋国的国君，一次兵救楚。在境内施行德化。国前来纳贡；施德政于诸侯，四方少数民族前来朝见。由余听到这情形，前来敲门投奔。五羖大夫任秦相，劳累不坐车，酷暑炎不打伞，走遍国中，不用随从的车辆，不带武装防卫，他的功名载于史册，藏于府库，他的德行施教于后代。五羖夫死时，秦国不论男女都痛哭涕，连小孩也不唱歌谣，正在舂米的人也因悲哀而不发相应的呼声。这就是五羖大夫的德行啊。如今您得以见秦王，靠的是秦王臣景监推荐介绍，这就说不上什么名声了。为秦国国相不为百姓造福而大规模地营建阙，这就说不上为国家建立功业了。惩治太的师傅，用严刑酷法残害百姓，这是积累怨恨、聚积祸患啊。教化百姓比命令百姓更人心，百姓模仿上边的行为比命令