，公孙鞅听说秦孝公下令在全国寻访有才能的人，要重整秦穆公时代的霸业，向东收复失地，他就西去秦国，依靠孝公的臣姓景的太监求见孝公。孝公召见卫鞅，让他说了很长时间的国家大事，孝公一边听一边打瞌睡，一也听不去。事后孝公迁怒景监说：“你的客人是大言欺人的家伙，这人怎么能任用呢！”景监又用孝公的话责备卫鞅。卫鞅说：“我用尧、舜治国的方法劝说大王，他的心志不能领会。”过了几天，景监又请求孝公召见卫鞅。卫鞅再见孝公时，把治国之说的淋漓尽致，可是还合不上孝公的心意。事后孝公又责备景监，景监也责备卫鞅。卫鞅说：“我用禹、汤、文、武的治国方法劝说大王而他听不去。请求他再召见我一次。”卫鞅又一次见到孝公，孝公对他很友好，可是没任用他。会见退后，孝公对景监说：“你的客人不错，我可以和他谈谈了。”景监告诉卫鞅，卫鞅说：“我用秋五霸的治国方法去说服大王，看他的心思是准备采纳了。果真再召见我一次，我就知该说些什么啦。”于是卫鞅又见到了孝公，孝公跟他谈的非常投机，不知不觉地在垫席上向前移动膝盖，谈了好几天都不觉得厌倦。景监说：“您凭什么能合上大王的心意呢？我们国君兴极了。”卫鞅回答说：“我劝大王采用帝王治国的办法，建立夏、商、周那样的盛世，可是大王说：‘时间太长了，我不能等，何况贤明的国君，谁不希望自己在位的时候名扬天下，怎么能叫我闷闷不乐地等上几十年、几百年才成就帝王大业呢？’所以，我用富国兵的办法劝说他，他才特别兴。然而，这样也就不能与殷、周的德行相媲了。”

孝公任用卫鞅后不久，打算变更法度，又恐怕天下人议论自己。卫鞅说：“行动犹豫不决，就不会搞名堂，办事犹豫不决就不会成功。况且超常人的行为，本来就常被世俗非议；有独见解的人，一定会被一般人嘲笑。愚蠢的人事成之后都不明白，聪明的人事先就能预见将要发生的事情。不能和百姓谋划新事的创始而可以和他们共享成功的乐。探讨最德的人不与世俗合，成就大业的人不与一般人共谋。因此，圣人只要能够使国家盛，就不必沿用旧的成法；只要能够利于百姓，就不必遵循旧的礼制。”孝公说：“讲的好。”甘龙说：“不是这样。圣人不改变民俗而施以教化，聪明的人不改变成法而治理国家。顺应民风民俗而施教化，不费力就能成功；沿袭成法而治理国家，官吏习惯而百姓安定。”卫鞅说：“甘龙所说的，是世俗的说法啊。一般人安于旧有的习俗，而读书人拘泥于书本上的见闻。这两人奉公守法还可以，但不能和他们谈论成法以外的改革。三代礼制不同而都能统一天下，五伯法制不一而都能各霸一方。聪明的人制定法度，愚蠢的人被法度制约；贤能的人变更礼制，寻常的人被礼制约束。”杜挚说：“没有百倍的利益，就不能改变成法；没有十倍的功效，就不能更换旧。仿效成法没有过失，遵循旧礼不会偏差。”卫鞅说：“治理国家没有一成不变的办法，有利于国家就不仿效旧法度。所以汤武不沿袭旧法度而能王天下，夏殷不更换旧礼制而灭亡。反对旧法的人不能非难，而沿袭旧礼的人不值得赞扬。”孝公说：“讲的好。”于是任命卫鞅为左庶长，终于制定了变更成法的命令。

下令把十家编成一什，五家编成一伍，互相监视检举，一家犯法，十家连带治罪。不告发恶的以拦腰斩断的刑罚，告发恶的与斩敌首级的同样受赏，隐藏恶的人与投降敌人同样的惩罚。一家有两个以上的壮丁不分居的，赋税加倍。有军功的人，各标准升爵受赏；为私事斗殴的，情节轻重分别以大小不同的刑罚。致力于农业生产，让粮丰收、布帛增产的免除自的劳役或赋税。因从事工商业及懒惰而贫穷的，把他们的妻全都没收为官。王族里没有军功的，不能列家族的名册。明确尊卑爵位等级，各等级差别占有土地、房产，家臣婢的衣裳、服饰，各家爵位等级决定。有军功的显赫荣耀，没有军功的即使很富有也不能显荣。

新法准备就绪后，还没公布，恐怕百姓不相信，就在国都后边市场的南门竖起一三丈长的木，招募百姓中能把木搬到北门的人赏给十金。百姓觉得这件事很奇怪，没人敢动。又宣布“能把木搬到北门的人赏五十金”有一个人把它搬走了，当下就给了他五十金，借此表明令必行，绝不欺骗。事后就颁布了新法。

新法在民间施行了整一年，秦国老百姓到国都说新法不方便的人数以千计。正当这时，太犯了新法。卫鞅说：“新法不能顺利推行，是因为上层人犯它。”将依新法罚太。太，是国君的继承人，又不能施以刑罚，于是就罚了监督他行为的老师公虔，以墨刑罚了给他传授知识的老师公孙贾。第二天，秦国人就都遵照新法执行了。新法推行了十年，秦国百姓都非常兴，路上没有人拾别人丢的东西为己有，山林里也没了盗贼，家家富裕充足。人民勇于为国家打仗，不敢为私利争斗，乡村、城镇社会秩序安定。当初说