等到杀吕姓，臣功又不如周。希望把相位让给周。”于是便任太尉周作右丞相，位第一；陈平降为左丞相，位第二。赐陈平一千斤金，加封三。

过不多久，皇上更熟悉国家大事了，上朝问右丞相周说：“天下一年理多少案件？”周歉说不知。问“天下一年粮钱收支多少？”周又歉说不知。汗浃背，愧不能答。皇上又问左丞相陈平。陈平说：　“有主的人。”皇上说：“主的人是谁呢？”陈说：“陛下如果间断案，就责问廷尉；问粮钱，就责问治粟内史。”皇上说：“如果各有负责的人，那么您负责的是什么事呢？”陈平谢罪说：　“主大臣!陛下不知我愚笨，让我担任宰相之职。相，上辅佐天调理，顺应四季，下万的规律办事，外镇抚四夷诸侯，内使百姓亲附，让卿大夫各自能承当他的职责。”皇上赞许。周很惭愧，去责备陈平说：“您平时吗不教教我!”陈平笑：　“您在官位，难不知职责吗？而且陛下如果问长安小偷的人数，也耍勉回答吗？”于是绛侯自己知才能比陈平要差得很远。过了不久，周辞去相位，陈平一个人丞相。

孝文二年，陈平去世，谧号献侯。传到曾孙陈何，因抢别人妻罪被弃市。王陵也传到玄孙，因为祭祀献金不够份量被废除封国。辟侯其免职后三年被淮南王所杀，文帝让他儿审平继承侯位。淄王反叛，辟离淄近，审平投降了他，封国被废除。

起初陈平说：“我多在暗中谋算，这是家所禁止的。我这一代衰落了，也就算了，到底不能再兴起，因为我有很多暗祸。”以后曾孙陈掌因是卫氏的亲戚而显贵，希望得到续封，但终于没有获得。

历垫，适人。祖先是鲞人，迁徙到适。且动以编织养蚕为生，常给办丧事的人箫，以才能作引官。

产担作为!蚣刚起事，且以中涓份跟着攻打胡陵，攻下方与。方与反叛，又和敌人开战，打退了敌人。攻打丰。在赐束攻打秦军。回来驻扎在留和萧。再攻赐，占领了它。攻占下邑，先登上城墙。赐爵为五大夫。攻蒙、虞，占领了它们。攻打章邯车骑的殿后军队。攻取魏地。攻取辕戚、束缙，前往到栗，占领了它。攻打啮桑，先登城墙。在阿下攻打秦军，打败他们。追到濮，攻占蕲城。攻打都关、定陶，突袭占领宛朐，俘获单父县令。夜袭占领临济，攻打寿张，作为前锋到卷，在雍丘城下打败李由。攻打开封，先到城下而功劳居多。以后章邯打败项梁，沛公和项羽率兵向东到碣。从开始在沛起事至回到赐，共一年零两个月。楚怀王封沛公号为武安侯，碣郡长。沛公拜周为襄责令。跟着沛公平定魏地，在成武攻打东郡尉，战胜。攻打长社，先登城墙。攻打颖、缑氏，越过河渡，在尸北攻打趟贲的军队。向南攻打南守龄，占领武关、蛲关。在蓝田攻打秦军。到咸。消灭秦。

项羽来到，封沛公为汉王。汉王赐周爵为威武侯。跟随汉中，拜为将军。回师平定三秦，赐邑怀德。攻打槐里、好峙，功劳最。向北在咸攻打赵贲、内史保，功劳最。在北面救援漆。攻打章平、姚印的军队。向西平定沂。回师攻下郧、频。在废丘围困章邯，获胜。向西攻打益已军，获胜。攻打上。向东据守蛲关。攻打项籍。攻曲遇，功劳最。回去守卫敖仓，追赶项籍。项籍死后，便在束面平定楚地泅、束海郡，共占领二十二个县。回守雒、橾，被赏赐和颖侯一起以钟离作邑。作为将军跟着祖攻打燕王臧茶，在易城下打败他。他所率领的士卒多作为祖的开路先锋。赐爵为列侯，剖析符节世代不断。邑绛八千二百八十。

作为将军跟着帝在代攻打韩王信，攻取霍人。作为前锋到武泉，攻打胡骑兵，在武泉北打败他们。转到铜千攻打韩信军，得胜。回师，降服太原六城。在晋城下攻打韩信的胡骑，得胜，占领晋。以后在碧石攻打韩信军，得胜，追赶败军八十里。回攻楼烦三城，接着在平城城下攻打胡骑兵，他所率领的士卒多作为祖的开路先锋。周升为太尉。

打陈稀，屠杀邑城民。所率士兵杀了陈稀的将军乘降。转到楼烦攻打韩信、陈稀、赵利的军队，获胜。俘虏陈稀将宋最、雁门守困。接着转攻俘虏云中守邀、丞相箕肄、将军博。平定雁门郡十七个县，云中郡十二个县。接着又在灵丘攻打陈稀，获胜。斩杀陈稀丞相程纵、将军陈武、都尉肄。平定代郡九个县。

燕王卢绾反叛，周作为相国代樊啥率兵，攻下蓟，俘获卢绾大将抵、丞相偃、守陉、太尉弱、御史大夫施屠浑都。在上兰打败卢绾军，其后在沮攻打卢绾军。追到长城，平定上谷十二个县，右北平十六个县，辽东二十九个县，渔二十二个县。共跟着帝俘获相国一人，丞相二人，将军、二千石各三人；另外打败两个军，攻下三座城，平定五个郡，七十九个县，俘获丞相、大将各一人。

周为人质朴敦厚，帝认为可托付大事。周不读书，每次召来书生辩士，他就面向东坐着促：“快给我讲。”他朴直缺少文才到这地步。

周平定了燕回去，帝已去世，他作为列侯事奉惠帝。惠帝六年，设太尉官职，任周为太尉。十年，后去世。吕禄任趟王漠上将军，吕产任吕王相国，掌握国家大权，要危及刘氏。周和丞相陈平、朱虚侯章一起杀掉吕姓诸人。事在《后纪》。