，击败了相，贾龙派官吏士兵迎接刘焉。刘焉上任后，任命贾龙为校尉，将他迁到绵竹居住。刘焉安抚收容逃跑反叛的人，极力实行宽容恩惠的政策，但内心打算反叛.

沛国人张鲁，母亲长得漂亮，加上懂得神鬼邪说，和刘焉家有往来，刘焉就任命张鲁为督义司，与别司张脩率兵其不意杀了汉中太守苏固，切断斜谷，杀死来往的使者。张鲁已经占领汉中，就又杀了张脩并且合并了他的队。

刘焉想通过设立严厉的刑法达到妄自尊大，就以其他事为藉杀了州内的十多个豪，得士人百姓都埋怨。初平二年，犍为太守任岐和贾龙一反叛，被刘焉打败，反叛的人全被杀死。自此以后，刘焉的意气渐渐横，就制造了天的乘车和一千多辆辎重车。刘焉有四个儿，刘范担任左中郎将，刘诞担任治书御史，刘璋担任奉车都尉，他们都跟随献帝在长安，衹有别司刘瑁随刘焉在益州。朝廷派刘璋晓谕刘焉，刘焉将刘璋留下，不让他回去。兴平元年，征西将军腾与刘范商量杀死李，刘焉派五千蜀兵相助，结果被打败，刘范和刘诞均被杀死，刘焉已经由于失去两个儿而伤心，又遇天火烧掉城中府内的车辎重，大火还烧着了百姓的房屋，客舍城邑烧得然无存，刘焉只好搬到成都居住，接着背生毒疮而死。

益州的大官员趟题等人贪图刘璋温和仁慈，将他立为刺史。皇帝下诏书就任命刘璋为监军使者，领益州牧，任命趟韪为征束中郎将。在此以前荆州牧刘表上书告发刘焉僭越份，在乘车衣服方面和天比拟，因此趟韪驻兵朐腮以防备刘表。

起初，南、三辅的几万家百姓亡到益州，刘焉将他们全收为众，称为“束州兵”刘璋情柔弱宽容，缺乏威信谋略。束州侵凌横暴，成为百姓的灾难，刘璋没有能力制止，旧有的士人相当埋怨并且叛离。趟韪在中，很得百姓士兵的心，刘璋将大权给他。赵韪见到民心不和，就暗中勾结州中的世家望族。建安五年，赵韪掉转兵力共同攻刘璋，蜀郡、广汉、犍为都背叛刘璋响应趟膛。束州人害怕被杀，就同心协力，为刘璋死战，结果打败了叛军，攻在江州的赵韪，杀了赵觼。

张鲁因为刘璋糊涂懦弱，不再顺从。刘璋发怒，杀了张鲁的母亲和弟弟，并且派将庞羲等人攻打张鲁，但多次被张鲁打败。张鲁的队大都署在郡地区，所以刘璋任命庞羲为郡太守。张鲁乘机偷袭攻占了郡，终于在郡漠中一带称雄。

十三年，曹亲自率兵征讨荆州，刘璋于是派使者致以敬意。曹加封刘璋为振威将军，封其兄刘瑁为平寇将军。刘璋因此派别驾从事张松到曹那裹，但曹没有礼节接待。张松心裹怀恨，回来后劝说刘璋同曹断绝关系，而同刘备结成友好。刘璋接受了张松的意见。

十六年，刘璋听说曹将派兵到汉中征讨张鲁，心中恐惧，张松又劝说刘璋迎接刘备来抵挡曹。刘璋立刻派法正率队迎接刘备。刘璋的主簿西人黄权劝阻说：　“刘备有骁勇的名声，现在要是以下的份对待他，就没法满足他的心愿；要是以宾客的份对待他，一国不容二主，造不是使自己安全的办法。”从事广汉人王累将自己倒吊在益州城门上劝阻刘璋，刘璋全都不予采纳。

刘备从江陵骑赶到涪城，刘璋率领几万步兵骑兵与刘备相会。张松劝说刘备见面时偷袭刘璋，刘备心中不忍。第二年，刘备外驻守葭萌。张松的哥哥广汉太守张肃害怕灾难临，就把张松的图谋禀告了刘璋，刘璋将张松收捕死，下令所有关隘的守卫队封锁路。刘备大怒，掉转兵力攻打刘璋，兵锋所指全都攻克。十九年，刘备兵包围成都，围了几十天，遣时城中有三万良队，粮够支持一年，官吏百姓都想抵抗。刘璋说：　“我父在益州二十多年，没有给百姓施加恩德，却打了三年，许多人死在草莽野外，衹是因为我的缘故。我怎么能够安心！”于是打开城门，城投降，下没有不哭的。刘备将刘璋迁到公安，将财宝归还给他，后来刘璋因病去世。

第二年，曹打败张鲁，平定汉中。

张鲁字公旗。起初，张鲁的祖父张陵，顺帝时客居蜀中，在鹤呜山中学习术，制作符炼文书，用来迷惑百姓。接受张陵法的总是拿五斗米，所以被称为“米贼”张陵传给儿张衡，张衡传给儿张鲁，张鲁于是自称为“师君”那些前来学的人，开始叫“鬼卒”，后来叫“祭酒”祭酒各自统领下，人数多的称为“理”他们一律用诚实信义要求大家，不许欺骗虚妄，谁有病衹要他说自己所犯的遇错就行了。所有祭酒都在路边造起义舍，跟驿站相同，放上米和供给来往行人。来吃饭的人据自己的饭量取用，拿得过多鬼就会使他生病。犯法令的人先原谅三次，然后用刑。他们不设长官佐吏，祭酒就负责理，百姓和夷民都信服归顺。朝廷无力讨伐，就派人去授予张鲁镇夷中郎将，领汉宁太守，接受他的贡。

韩遂、超之时，关西百姓投奔张鲁的有几万家。当时有人在地下得到玉印，下想尊奉张鲁为汉宁王。张鲁的功曹阎圃劝阻说：“汉川的百姓，超过十万家，四面险要固，财富足，土地沃，上策辅助天，就可成为齐桓公和晋文公，次之也可以和窦相比，不会失去富贵。现在以天名义设置官员，权力足可杀伐专断。匆匆忙忙称王，必定下祸。”张鲁采纳了他的意见。