年(214)夏，先主攻破雒城，军围攻成都数十日，刘璋城投降。蜀地产富饶，百姓乐业安居，先主大摆筵席犒赏士卒，取蜀城金银分赐给将士，将谷、布帛发放原主。先主兼任益州牧，以诸葛亮为辅佐，法正为谋士，关羽、张飞、超为武将，许靖、糜竺、简雍为幕僚，其他如董和、黄权、李严等原是刘璋授用的官员，吴壹、费观等又是刘璋的姻亲，彭。。又为刘璋所排挤，刘为过去遭忌恨之人，先主均安排在显要的职位上，使他们充分发挥自己的才能，于是有志之士，竞相劝勉尽力。

建安二十年(215)，孙权因先主已经取得益州，便派使者前来致意，想收回荆州。先主说：“待我得到凉州后，定把荆州还给你们。”孙权甚为懊恼，便派吕蒙袭夺长沙、零陵、桂三郡。先主率领兵卒五万下抵公安，令关羽驻益。这年，曹平定汉中，张鲁逃往西。先主闻讯，与孙权和解结盟，将荆州平分，江夏、长沙、桂归属东吴，南郡、零陵、武陵归属西蜀，然后领兵返还江州。先主派黄权率军迎接张鲁，但张鲁已投降曹。曹派夏侯渊、张郃驻军汉中，曹军屡次前犯扰西边界。先主令张飞领兵驻宕渠，与张郃等战于瓦一带，击败张郃等，张郃收兵退还南郑。先主也回到成都。

建安二十三年(218)，先主率领众将军汉中。另派将军吴兰、雷铜等武都，他们都被曹军歼灭。先主兵平关，与夏侯渊、张郃等相持对抗。建安二十四年(219)，先主自平关南下渡过沔，沿着山势逐渐推，在定军山、兴势山扎营。夏侯渊率军前来争夺要地。先主令黄忠依山势居击鼓呐喊发起冲击，将夏侯渊军打得大败，并斩杀夏侯渊曹委任的益州刺史赵。。等。曹亲自从长安率领大队人南征。先主预测说：“虽说曹亲自前来，也无力挽回战局，我们一定能够占领汉中。”待曹到来，先主集结军队固守险地，始终不与曹军正面锋，曹军累月攻打未能获胜，开小差的军卒却日益增多。到夏天，曹果然撤军北还，于是先主占有汉中。先主派刘封、孟达、李平等前往上庸攻打申耽。是年秋，群臣拥立先主为汉中王，上表献帝说：“平西将军都亭侯臣超、左将军长史兼镇军将军臣许靖、营司臣庞羲、议曹从事中郎军议中郎将臣援、军师将军臣诸葛亮、寇将军汉寿亭侯臣关羽、征虏将军新亭侯臣张飞、征西将军臣黄忠、镇远将军臣赖恭、扬武将军臣法正、兴业将军臣李严等一百二十人上奏如次：古代唐尧圣明至极而朝中有四凶横行，周成王仁贤之主而诸侯有四国作祸，后临朝听政而诸吕窃取权柄，汉昭帝年幼登基则上官桀谋反叛，他们都凭借世代之恩，借机篡夺国家权力，穷凶极恶，社稷倾危。非得大舜、周公、朱虚侯刘章、博陆侯霍光，则不能对这些元凶或放或讨伐拘拿，安定国家的动。

如今陛下以伟人之之德君临天下，却值国家困顿危亡之秋。前有董卓发难，覆京都地区；继有曹起祸，窃取国家权柄。他们杀害、鸩毒皇后、太，播天下，祸害百姓，毁坏财。长期使陛下劳碌风尘忧愁困顿，困居于穷困的县城之内。汉家宗庙无人祭祀，天下臣民不得皇恩，贼欺君篡政意在抢夺皇权。左将军兼司隶校尉豫、荆、益三州州牧宜城亭侯刘备，承受朝廷爵禄，志在尽力汉室，为国难而献。窥破曹贼谋篡先兆，然奋起，与车骑将军董承共谋诛杀曹氏，稳定国家、安宁京都。不料董承行事不够慎密，使曹命苟全继续作恶天下。为臣们常常担心汉室祸患之起，大则如阎乐杀害秦二世，小则如王莽废弃孺婴，日夜担忧不安、战兢屏息。过去《虞书》有言，要厚待自己亲族，周朝以夏、商二代为鉴，分封建立同姓诸侯国，《诗经》阐扬其中义理，历时久远悠长。汉朝初建，实行分封，皇室皆受尊位，王封地立国，故而能够挫败诸吕的叛，使太宗建立的大业立定基础。为臣们认为刘备乃皇室后裔、汉家重臣，心在国家，志在平。自其在汉中击败曹后，天下英雄豪杰纷纷蚁附影随。然而他爵位不，未赐九锡，不能以此镇卫社稷，立下万世功德。为臣们奉诏在外，朝廷的命令和礼节都被阻隔。以前河西太守梁统等值汉室中兴时，因山河隔阻，而几位郡守的地位和权力相当，彼此不能统率，于是众人共推窦为元帅，终于建立功业，平息隗嚣叛。当前国家危难，比陇、蜀割据时期严重得多。曹外则并吞天下，内则残害群臣，朝廷有内之危，而朝中并未结成抗御曹氏的阵线，实在令人寒心。为臣们擅自据我朝典章，加封刘备为汉中王，授官大司，督统六军，召结同盟，扫灭叛贼，以汉中、、蜀、广汉、犍为等郡所辖建立封国，照汉初诸侯王的先例设官置府。这因时变通之举，只图现时利于国家，专权行事应为可行。

等待将来功业告成，为臣们将退而承担假托诏命之罪，虽死亦无怨恨。”于是在沔设立坛场，军民排队相列，百官依秩陪位，奏章宣读完毕，即献王冠给先主。先主上表汉献帝说：“臣下以备位充数之才，承担上将的重任，督统三军，奉旨于外，却未能扫除贼寇，匡扶朝廷，长期让陛下神圣教化于衰微，天下动不安，对此为臣常怀忧心，辗转难眠，痛心疾首。往者董卓肇启祸，继之而后，臣贼猖獗横行，残害天下。全凭陛下崇的德行神威，人应神助，或忠勇志士奋起讨贼，或上天降祸惩罚顽凶，臣贼一扫光，有如冰消雪化。惟独曹，一直未被除掉，篡夺国家权柄，肆意扰天下。过去臣下曾与车骑将军董承策划讨伐曹，因机密，董承被害，臣下奔亡无立足之，忠义之心难以实现，反倒让曹穷凶极恶，杀皇后、毒皇。臣下虽召集结盟，一心想着奋力匡扶社稷，终因秉懦弱缺乏雄威，以至多年不得成功。常常担心自己早逝，而辜负国家的恩望，梦中长叹息，昼夜不得安。现在属僚们认为从前《虞书》有言厚待亲族，用众多贤明之士来辅佐治理，自五帝对此义理修改以来，历传不衰。周朝借鉴夏、商的经验，分封姬姓诸侯国，后来也确实得到了晋、郑两同姓诸侯国辅佐之福。