荣，他让我参与军事作战的谋划；后来遇上永熙皇帝，给我统率军队指挥作战的重任。我为国战献，连续经历了二十四年，我冒着生命危险，置患难之境，哪曾避开风霜之苦。才能披三公的礼服，吃珍贵的品，当年何等富贵，世和家族何等荣耀。一朝又举战旗，手持战鼓，转而舆你们相对抗，遣是什么原因呢？实在是因为畏惧危险，恐怕遭到祸害，不愿意为不义的事白白死去，使自己命和名声同被消灭的缘故罢了。为什么这样说呢？去年年底，你父亲生病，神灵不保佑好人，祈祷无用，病情没有好转。因此就让被幸的小人独揽权势，廷的宦官任意耍诡计，使得上下互相猜疑，心腹各生异心。我的妻儿女在家裹，无事被围困，段康之谋，不知是什么原由，卢潜军中，也不知是什么缘故。我小心翼翼，经常胆战心惊，非常恐惧，惭愧，怎么能不生疑呢。等到军队回到长社，我希望陈述详情，书信尚未到达，剿减我的军队已经来临。后来两军对阵，距离很近，我曾多次用箭飞递奏章，说明我的情况，可是你们依仗自己力量大，全然不顾，对我发动攻击，一心想屠杀消灭我们。你们构筑围坝堵，衹剩下三板就要淹没我的城墙，观察形势，我的命危在旦夕，我们不忍心等死，祇好在城下拼死一战。禽兽都厌恶死亡，人就是希望活命，土地，自沦为囚犯，人们不乐意这样的。衹是你的父亲往E1与我往，我和他并肩共同辅佐帝室，虽然权力地位稍有差别，待遇略有不同，但丞相与司徒，关系如同兄弟。福禄和官爵是上天赐予的荣耀，立有功劳后才可接受，我的爵位与你父王本不相，想要求我像豫让那样吞炭来报答你父亲的恩德，那是多么荒谬啊!然而偷窃别人的财，尚且称他为盗贼，离开了王室的封爵去收俸禄，这是不可取的。今天魏虽然衰微，但是天命并没有更改，却要别人到你们私人府第去祈求施恩，这话怎能说。

你信中说“你不能东占有函谷，却被别人控制”好像教导我尊崇曾经打败王师的郑国的祭仲，赞鲁国扩展势力的季氏。没有国君的国家，在礼法上从来没有听说过，行动违背礼法，怎么能作为法则。我认为分给资财为别人养活幼，舍弃住宅为别人存活孤儿，事情一定会有好的结果，谁说情不终。你又说我“力量不能使自己大，像堆叠起来的，极易倾倒破碎，非常危险”然而殷纣王有亿万人，可是最终却向有十个能臣的周武王投降；桀作战经常胜利，可是最终没有好结果。颖川之战，就是应当取的鉴戒。鼎的大小是由人决定的，要王天下，不在于有没有鼎，而在于有没有德政。如果能守忠信，即使弱小，也必定会变得大。切的忧虑可以导致英明君主的现。危境，多么痛苦。何况今天梁国世和平兴盛，以礼招抚接待投附的人，让我担任统兵的将领，分给我好爵位。我正想使五岳成为皇家的园林，使四海成为护城河，扫尽夷族的污秽，拯救天下的百姓，向东束缚制瓯越，向西直通妍、陇。梁国有骁勇悍的吴、楚士卒，吴地的良武，冀地的良好战，披甲将士就有千群，拉弓士兵就有十万。加上我们的队，义勇将士众多如林，为义奋勇向前，灭敌振威，同时发，大军一到，摧枯拉朽，敌人就像凝冻的霜很快化，像秋天的芥自然枯死。像这样的力量还说弱，那谁算得上!

你又诬蠛我三心二意，受到两国猜疑。你考虑事人情，怎么竟糊涂到这程度。以前陈平背离楚王，归附汉王，汉王就一统天下；百里奚亡虞国，秦国，就使秦国称霸天下。昏庸或是聪明在于国君，任用或是舍弃在于时势，遵循礼法行事，神灵就将会庇护。

你信上称说兵良，在约定的时曰将一齐动，在规定的日裹要消灭我们。我认为寒风霜，是在同一节气现，时令气候是相同的，秋风扬起尘埃，哪会影响我的志向。你衹知北方人以力相争，不懂得西、南联合破敌的战略，如果你想由着一意孤行，那么你就无法察觉陷坑就在你的边。至于说我脱离险境，回归了正统，把祸患转变为福庆，已经逃脱了罗网，你们嗤笑我愚笨迷惑，我也笑你们昏昧糊涂。今天我们已经联合两国，举战旗，向北征讨，像熊虎一样勇猛的将士一齐奋力，要克复中原，荆、襄、广、颖已经归属关右，项城、悬瓠也归附南朝，这是我自己取而得，哪用得着你恩赐。但是，权谋变化有很多办法，转危为安有许多途径。我为你谋划，你不如割地议和，像鼎足三分天下，燕、卫、晋、赵归你，足够供你享受，齐、曹、宋、鲁全归大梁，让我能为南朝尽力，督促勉励舆北朝亲近友好，互赠礼品，相往来，不动兵车，停息战争。我为当代立下功勋，你长久保有祖先的基业，各自守住自己的疆界，听凭你一年四季安享清福，百姓得到安宁，士农工商都安居乐业。逭与把农夫驱赶到战场上去作战，对抗三个方面大的敌人，即使首足避开了攻击，心腹又受到威胁比起来，那究竟哪样好呢？纵然让姜太公来将领，也不可能获得生机，就是给明的人，他也无法取胜。

我重温你的来信说，我的妻儿女全被你关押在监狱裹。你是想拿逭来要挟我，希望我因此也许可以返回。这是因为你对人猜疑，心地狭窄，不识大。为什么这样说呢？以前王陵归附汉王，他的母亲还在楚，他义无反顾；汉祖的父亲太上皇被楚霸王囚禁，楚玺王要烹他，莲直担却向楚灵王乞求一杯羹，照样与楚王周旋。对待父母尚且如此，对待妻儿女更不值得介意。假如说杀掉我的妻儿女有好，我想要你停手不可能，杀掉他们对我没有什么损害，祇是白白地杀戮罢了。我妻家小的死活完全由你置，舆我有什么相。

遵所传言的，倒也并非虚妄，衹是他被关押，恐怕讲的不够详细，所以重新陈述，再次表达我殷勤的心意。希望你早良好的打算，及时赐给我回信，告诉我你的心意。以前我与你父亲，共事如同兄弟，后来谗言的诈小人离间我们，使我们翻脸成为仇敌。当我抚摸弓弦手握箭时，不觉到伤心；我裁下裂帛给你写回信时，心情激动不已，不知怎样陈述才好。

十二月，侯景率军围攻谯城，没有攻下，便退兵攻打城父，攻克了它。侯景又派遣他的行台左丞王伟、左民郎中王则到祖那裹献策，主张选一个元氏弟立为魏主，用北伐帮助他登位。祖同意了这个计划。下诏派遣太舍人元贞为咸王，待机渡江，渡江后答应他即位称帝，供给他帝王的车驾。

齐文襄帝派遣慕容绍宗追击侯景，侯景退涡。这时，侯景尚有数千匹，士兵数万人，车万余辆，与慕容绍宗在涡北相持。侯景粮吃尽，士兵都是江北人，不乐意南渡，他的将暴显等各自率领下向慕容绍宗投降。侯景见军队溃散，便与心腹数骑从峡石渡过淮，逐渐收集散兵，得步兵八百人，逃奔寿，监州韦黯接纳了他。侯景在寿派人向祖上表启奏，请求贬削他的官职，祖对他优厚，下韶不同意他降职的请求，仍任命他为豫州牧，本来的官职不变动。

侯景占据寿后，就怀有反叛之心，凡是寿属城的居民，全都招募为军士，擅自停止征收赋税和田租，百姓的女全都给了军中的将士。还向祖上表启奏请求供给锦缎万匹，用以制作军人战袍。领军朱异认为，御府锦署衹供朝廷颁赏近有功的人，不能供给边城戎服，请求允许拿青布供给他。侯景得到布，全用来制作袍衫，因此崇尚青。又认为行台供给的兵，多不良，又请求赐给东冶的锻工，想重新营造，祖下令都给他。侯景自涡败后，多次要求朝廷资给，朝廷宽宏，未曾拒绝。

先前，豫州刺史贞侯萧渊明督率众军围攻彭城，兵败，陷落在魏，逭时派人回梁陈述魏人请求重修旧好。二年二月，祖又舆魏议和修好。侯景知后很害怕，急忙派人送表章向祖竭力劝阻，祖不听从侯景劝阻。之后侯景上的奏章态度骄横，言辞傲慢不逊。鄱王萧范镇守合，他和司州刺史羊鸦仁都屡次上表启奏说侯景有叛变之心，领军朱异说：“侯景衹有数百名叛兵，怎能叛。”压下他们的表章，不向祖启奏，反而更加增多对侯景的赏赐，所以侯景叛变的谋越来越显。侯景又知临贺王萧正德对朝廷怀恨抱怨，便秘密派人与他好勾结，萧正德答应作侯景的内应。八月，侯景就发兵反叛，攻打、木栅，捉住了太守刘神茂、戍主曹穋等人。祖于是诏命合州刺史鄱王萧范为南都督，北徐州刺史封山侯萧正表为北都督，司州刺史柳仲礼为西都督，通直散骑常侍裴之为束都督，从历渡江，共同讨伐侯景；同时又令开府仪同三司、丹尹、邵陵王萧纶持节，统率各路军队。