贼帅叶皓，又平之。吴郡沈玄懀、沈杰等以兵围苏州， 刺史皇甫绩频战不利，素率众援之。玄懀势迫，走投南沙贼帅陆孟孙。素击孟孙于 松江，大破之，禽孟孙、玄懀。黝、歙贼帅沈雪、沈能据栅自固，又攻之。

江浙贼智慧自号东扬州刺史，吴州总五原公元契镇会稽，以其兵盛而降之。 智慧尽屠其众，契自杀。智慧有船舰千余艘，屯据要害，兵甚劲。素击之，自旦至 申，苦战破之。智慧逃海。蹑之，从余姚泛海趣永嘉。智慧来拒战，素击走，贼 帅汪文自称天，据东，署其徒蔡人为司空，守乐安。素讨。悉平之。又 破永嘉贼帅沈孝彻。于是步向天台，指临海郡。遂捕遗逸，前后百余战，智慧遁 守闽越。上以素久劳于外，诏令驰传朝，加玄上开府，赐彩八千段。素以余 寇未殄，恐为后患，又自请行。诏以素为元帅，复乘传至会稽。

先是，泉州人王国庆，南安豪族也，杀刺史刘弘，据州为。自以海路艰阻， 非北人所习，不设备伍。素泛海奄至，国庆遑遽，弃州走。素分遣诸将，陆追捕。 时南海先有五六百家，居为亡命，号曰游艇；智慧、国庆往依之。素乃密令 人说国庆，令斩智慧以自效。因庆乃斩智慧于泉州。自余支党悉降，江南大定。上 遣左领军将军独孤陀至浚仪迎劳，比到京师，问者日至。拜素玄奖仪同，赐黄金 四十斤，加银瓶，实以金钱，缣三千段、二百匹、羊三千、田百顷、宅一区。

代苏威为尚书右仆，与颎专掌朝政。素疏而辩，下在心，朝贵之内， 颇推颎，敬弘，厚接薛衡，视苏威蔑如也。自余朝臣，多被陵轹。其才艺风 调，优于颎。至于推诚国，平当，有宰相识度，不如颎远矣。

寻令素监营仁寿，素遂夷山堙谷，督役严急，作者多死，侧时闻鬼哭。及 成，上令颎前视，奏称颇伤绮丽，大损人丁。帝不悦。素惧，即于北门启独孤 皇后曰：“帝王法有离别馆，今天下太平，造一何足损费。”后以此理谕上， 上乃解。于是赐钱百万、绵绢三千段。

开皇十八年，突厥达可汗犯，以素为灵州行军总。讨之，赐二 千段、黄金百斤。先是诸将与虏战，每虑胡骑奔突，皆戎车步骑相参，与鹿角为方 阵，骑在内。素曰：“此乃自固之。”于是悉除旧法，令诸军为骑阵。达闻之， 大喜，以为天赐，下仰天而拜，率骑十余万至。素奋击，大破。达被重创而 遁，众号哭而去。优诏赐缣二万匹及万钉宝带，加玄位大将军，玄奖、玄纵、 积善并上仪同。

素多权略，乘机赴敌，应变无方。然大抵驭戎严整，有犯令者，立斩无所宽贷。 每将临寇，辄求人过失而斩之，多者百余人，少不下数十，血盈前，言笑自若。 及对阵，先令一二百人赴敌，陷阵则已，如不能陷而还，无问多少，悉斩之。又令 二百人复，还如向法。将士栗，有必死心，由是战无不胜，称为名将。素时贵 幸，言无不从。其从素征代者，微功必录。至于他将，虽大功，多为文吏所谴却。 故素虽严忍，士亦以此愿从。

二十年，晋王广为灵、朔行军元帅，素为长史，王卑躬素。及为太，素 之谋也。仁寿初，代颎为尚书左仆，赐良十匹、牝二百匹、婢百。其 年，以素为行军元帅，云中击突厥，连破之。突厥走，追至夜及之。将复战，恐 贼越逸，令其骑稍后，于是亲将两骑并降突厥二人与虏并行，不之觉也。侯其顿舍 未定，趣后骑掩击，大破之。自是突厥远遁，碛南无复虏。以功玄位国， 玄纵为淮南郡公，赏二万段。

及献皇后崩，山陵制度多于素。上善之，下诏曰：“君为元首，臣则肱， 共理百姓，义同一。上国、尚书左仆、仁寿大监、越国公素，志度恢弘， 机鉴明远，怀佐时之略，包经国之才。王业初基，霸图肇建，策名委质，受脤师， 禽翦凶魁，克平虢、郑。频承庙算，扬旌江表；每禀戎律，长驱垣。南指而吴越 肃清，北临而獯猃摧服。自居端揆，参赞机衡，当朝正，直言无隐。论文则词藻 从横，语武则权奇间，既文且武，唯朕所命。任使之，夙夜无怠。献皇后奄离 六，远日云及，茔兆安厝，委素经纪。然葬事依礼，唯卜泉石，至如吉凶，不由 于此。素义存奉上，情国，使幽明俱泰，永保无穷。以为之书，圣人所 作，祸福之理，特须审慎。乃遍历川原，亲自占择，志图元吉，孜孜不已。遂得神 皋福壤，营建山陵。论素此心，事极诚孝，岂与平戎定寇，比其功业，若不加褒赏， 何以申兹劝励。可别封一义康郡公、邑万，孙孙承袭不绝，余如故。”并 赐田三十顷、绢万匹、米万石；金钵一，实以金；银钵一，实以珠；并绫锦五百段。

时素贵日隆。其弟约、从父文思、弟纪及族父异并尚书、列卿，诸无汗 劳，位国、刺史。家僮数千，后妾曳绮罗者以千数；第宅华侈，制拟禁。 有鲍亨者善属文，殷胄者工草隶，并江南士人，因智慧没为。亲戚故吏，布列 清显。其盛近古未闻。炀帝初为太，忌蜀王秀，与素谋之，构成其罪，后竟废黜。 朝臣有违忤者，虽至诚国如贺若弼、史万岁、李纲、柳彧等，素皆中之。若有 附会及亲戚，虽无才用，必加擢。朝廷靡然，莫不畏附。唯兵尚书柳述，以帝 婿之重，数于上前面折素。大理卿梁毗，抗表言素作威作福。上渐疏忌之，后因 敕曰：“仆，国之宰辅，不可躬亲细务，但三五日一度向省评论大事。”外示优 崇，实夺之权，终仁寿之末，不复通判省事。上赐王公已下，素箭为第一，上手 以外国所献金盘价直万以赐之。四年，从幸仁寿，宴赐重叠。

及上不豫，素与兵尚书柳述、黄门侍郎元岩等侍疾。时皇太居大宝殿， 虑上有不讳，须豫防拟，乃手自为书，封问素。素条录事状，以报太。人潜 送于上，上览而大恚。所陈贵人又言太无礼。上遂发怒，召庶人勇。太谋 之素，素矫诏追东兵士帖上台宿卫，门禁，并取宇文述、郭衍节度。又令张 衡侍疾。上以此日崩，由是颇有异论。

会汉王谅反，遣茹茹天保往东蒲州，烧断河桥，又遣王并力拒守。素将轻骑 五千袭之。潜于渭宵济，比明击之。天保败，惧，以城降。有诏征还。初素将 行，计日破贼，皆如所量。帝于是以素为并州行军总、河北安抚大使，讨谅。 时晋、绛、吕三州并为谅城守，素各以二千人縻之而去。谅遣赵开拥众十余万， 筑绝径路，屯据，布阵五十里。素令诸将以兵临之，自以奇兵霍山，缘崖 谷而，直指其营，一战破之，谅所署介州刺史梁修罗屯介休，闻素至，惧，弃城 而走。至清源，去并州三十里。率其将王世宗、赵开、萧诃等来拒战，又击 破之，禽萧诃。退保并州，素兵围之。谅穷而降，余党悉平。帝遣素弟修武公 约赍手诏劳，素上表陈谢。其月，还京师。从驾幸洛，以素领营东京大监。以平 谅功，拜其万石、仁行、侄玄皆仪同三司，赉五万段、罗绮千匹、谅之妾 二十人。大业元年，迁尚书令赐东京甲第一区、二千段，寻拜太师，余官如故。 前后赏锡不可胜计。明年，拜司徒，改封楚公，真二千五百。其年病薨，谥曰 景武。赠光禄大夫、太尉公、弘农河东绛郡临汾文城河内汲郡长平上党河十郡太守， 给辒辌车、班剑三十人、前后羽葆鼓、粟麦五千石、五千段，鸿胪监护丧事。 帝又下诏立碑，以彰盛。素尝以五言诗七百字赠番州刺史薛衡，词气颖，风 韵秀上，为一时盛作。未几而卒，衡叹曰：“人之将死，其言也善，若是乎！” 《集》十卷。

素虽有建立策及平杨谅功，然特为帝猜忌，外示殊礼，内情甚薄。太史言楚分 野有大丧，因改封素于楚。寝疾之日，帝每令名医诊侯，赐以上药；然密问医人， 恆恐不死。素又自知名位已极，不肯服药，变不将慎。每语弟约曰：“我岂须更活 邪？”

素贪财货，营求产业，东西京居宅侈丽，朝毁夕复，营缮无已。爰及诸方都会 之，邸店硙田宅以千百数。时议以此鄙之。玄。

玄少时晚成，人多谓之痴。唯素每谓所亲曰：“此兒不痴也。”及长，须 髯，仪貌雄俊，好读书，便骑。弱冠，以父军功位国，与其父俱为第二品，朝 会则齐列。后文帝命玄降一等，玄拜谢曰：“不意陛下臣之甚，许以公获 展私敬。”初拜郢州刺史，到官潜布耳目，察长吏能不，纤介必知，吏人敬服，皆 称其能。后转宋州刺史，父忧去职。岁余，拜鸿胪卿，袭爵楚公，迁礼尚书。 虽骄居，而重文学，四海知名之士多趋其门。

后见朝纲渐紊，帝又猜忌日甚，内不自安，遂与诸弟潜谋废帝立秦王浩。及从 征吐谷浑，还至达斗谷，时从官狼狈，玄袭击行。其叔慎曰：“士心尚一， 国未有衅，不可图也。”玄乃止。时帝好征伐，玄立威名，求将领，以告 兵尚书段文振。振以白帝，帝嘉之，谓群臣曰：“将门有将，故不虚也。”于是 赉千段，礼遇益隆，颇预朝政。

帝征辽东，令玄黎督运。遂与武贲郎将王仲伯、汲郡赞治赵怀义等谋，不 时发。帝遣使者促，玄扬言曰：“路多盗，不可前后而发。”其弟武贲郎 将玄纵、鹰扬郎将万石并从幸辽东，玄潜遣人召之。时来护兒以舟师自东莱，将 海趣平壤城，军未发。玄无以动众，乃遣家伪为使，从东方来，谬称护失军 期而反。玄遂黎县，闭城大募勇夫。于是取颿布为牟甲，署置官属皆准开皇 之旧。移书傍郡以讨护为名，令发兵会于仓所。以东光县尉元务本为黎州刺史，赵 怀义为卫州刺史，河内郡主簿唐祎为怀州刺史，有众且一万，将袭洛。唐祎至河 内，驰往东都告之。越王侗、尚书樊盖等勒兵备御。修武县人相率守临清关， 玄不得济，遂于汲郡南度河。从如市，数日，屯兵上门，众至十余万。盖 令河南赞务裴弘策拒之，弘策战败，父老竞致酒。玄屯兵尚书省，每有誓众曰： “我为上国，家累万金，至富贵，无所求也。今者不顾破家灭族者，为天下 解倒悬之急，救黎元之命耳。”众皆悦，诣辕门请自效者日数千。及与樊盖书曰：