现在都投降了。徐达得以巡行湖州，守将李伯升以城投降，嘉兴、松江等相继投降。潘原明也以杭州城降于李文忠。

二十六年一月，朱元璋大军攻平江，筑起长墙围困平江。张士诚拒守数月之后，朱元璋派人送信招降他，信中写“：古之豪杰，都以敬畏上天、顺从民意为贤能，以保全自及家族为明智，汉代窦、宋代钱亻叔就是如此。你应当三思，不要自取灭亡，为天下人耻笑。”张士诚不予回信，屡次突围决战，都被打败。李伯升知张士诚已很困乏，便派与自己好的客越过城墙，前去劝说张士诚：“当初你所依赖的湖州、嘉兴、杭州，现在都已失去了。你独守此城，恐怕事变将会在城中发生，到那时你虽想死，却不能死。还不如顺从天命，派使者去金陵，说你之所以归顺是为了挽救城中百姓，然后打开城门，幅巾待命，应当不会失去万侯之职。况且你的地盘，就好像你在玩一赌输赢的游戏，得人之而又失去它，对你又有什么损害呢？”张士诚仰视良久之后说“：我会考虑这件事的。”于是谢客，却仍不投降。张士诚以前有一支勇胜军号称“十条龙”，个个骁猛善战，每次披上银铠锦衣投战斗，现在也都战败，在万里桥下溺死。最后丞相张士信也中炮而死，城中喧闹纷，已无斗志。二十七年九月，平江城被攻破，张士诚聚集余战于万寿寺东街，士兵却都四散逃走。张士诚只得仓惶逃回府第，关门自缢，被旧将赵世雄解救。大将军徐达多次派李伯升、潘元绍等去传达其旨意，张士诚总是闭目不答，后来被抬葑门，船中，不再。到金陵后，竟自缢而死，时年四十七岁。朱元璋下令备置棺材，将他埋葬。

张士诚被围困时，对其妻刘氏说：“我如果兵败将死，你们怎么办呢？”刘氏答：“你不用担心，妾一定不会背弃你。”然后令人在齐云楼下堆积柴。城被攻破时，刘氏将群妾驱赶上楼，命养张辰保放火烧楼，自己也自缢而死。刘氏有两个幼藏匿于民间，后来不知所终。在此之前，黄敬夫等三人掌权事，吴人知张士诚必败，所以民间传有“黄菜叶”的十七字歌谣，后来他的死应验了这一传说。

张士诚自起兵到灭亡，共十四年。

方国珍，黄岩人。材大，面黝黑，白如瓠，力赛奔。世代以行船海上贩盐为业。元至正八年(1348)，有一个名叫蔡的人，在海上打劫财，官府派兵追捕他。方国珍的仇家便告发他通寇，方国珍杀死仇家，与其兄方国璋、其弟方国瑛、方国珉逃亡海上，聚集数千人，抢劫过往船只，阻海路。行省参政朵儿只班率军征讨，兵败，被方国珍所捉。方国珍迫使其请命于朝廷，授他为定海尉，不久反叛，侵犯温州。元朝以孛罗帖木儿为行省左丞，督军前往征讨，也兵败被捉。元朝只得派大司农达识帖睦迩再次招降他。不久，汝、颍之地兵起，元朝招募师防守长江。方国珍心中疑惧，重新反叛，诱杀台州路达鲁赤泰不华，逃亡海。后来派人潜至京城，贿赂朝中权贵，允许他投降，授为徽州路治中。方国珍拒不听命，率军攻陷台州，焚烧苏之太仓。元朝又以海漕运万之职招降他，方国珍这才投降，并接受这一官职。不久升行省参政，派兵攻张士诚，张士诚派遣将领在昆山抵御。方国珍七战七捷，直到张士诚也投降，才停战退兵。

在此之前，天下太平，方国珍兄弟带海上，官府惮于用兵，一意行招抚。只有都事刘基认为方国珍是首逆，而且屡降屡叛，不可饶恕，但朝议时没有听从他的意见。方国珍授官之后，据有庆元、温、台之地，更加大，不可控制。方国珍开始作时，元朝发空名宣诏数十，招募人们去攻贼寇，许多海滨壮士响应招募，并为此立功，可是负责此事的官员接受重贿，总是不给这些人应有的赏赐，有一家为此死去几个人，却得不到官职。但对方国珍之徒，却一再招抚，都升为大官。因为这样，百姓都羡慕当盗，跟随方国珍的人日益增多。元朝失去江、淮后，只得凭借方国珍的船只使海运畅通，便又以官爵笼络他，这样海运无事。有一个名叫张善的人，喜纵横之术，劝说方国珍率军溯江而上，窥视江东，北夺青、徐、辽海。方国珍回答说“：我还没有这么大的志向。”然后谢之离去。

朱元璋攻取婺州后，派主簿蔡元刚使庆元。方国珍与其下属商量“：江左号令严明，恐怕不能与他对抗。况且与我为敌的，西有吴，南有闽。不如暂且表示顺从，借此作为声援以观其变。”下属觉得他说的在理。于是，方国珍派使者给朱元璋送信，并奉献黄金五十斤，白金五十斤，有纹的丝织品一百匹。朱元璋又派镇抚孙养浩回访他。方国珍请求献温、台、庆元三郡，并派次方关作为人质。朱元璋没接受人质，而且给予厚赐，将他送回；又派博士夏煜前去，拜方国珍为福建省平章事，其弟方国瑛为参知政事，方国珉为枢密分院佥事。方国珍名义上奉献三郡，实则心存二心，待夏煜到后，他诈称有病，自言年老不能称职，只接受平章印章及诰命。朱元璋觉察到这情况，便写信告诫方国珍说：“我开始认为你是识时务的豪杰，这才命你专制一方。你却居心叵测，想探听我的虚实便派你儿来，想推却所封官爵则自称年老有病。历来聪明者可转败为功，贤能者可因祸得福，你好好想想吧。”当时方国珍年年修造海船，为元朝漕运张士诚的十多万石粟到京城，元朝因此多次提升方国珍，直到命他为江浙行省左丞相衢国公，分庆元，方国珍也受之如故；而对朱元璋却以甜言语加以谢绝，表示绝无依附之意，收到朱元璋的信，竟然不打开看。朱元璋又写信劝说“：福基于至诚之心，祸生于反复无常，隗嚣、公孙述两人就可作为前车之鉴。大军一，就不再是用空话可以解救的了。”方国珍技穷了，又装一副惊慌害怕的样来谢罪，并献一匹鞍上饰有黄金宝的，朱元璋又没有接受。