张士诚平时经常施舍钱财，因此很得人心。他经常卖盐给一些有钱人家，那些有钱人家却总是欺侮他，有的还欠钱不还。其中有一个叫丘义的弓箭手欺侮张士诚尤其厉害。张士诚对此十分愤怒，于是带领他的弟弟及壮士李伯升等十八人杀死丘义，消灭那些欺侮过他的有钱人家，并放火烧掉了他们的房屋。然后邻郡，招集青年起兵。当时盐丁们正为重役所苦，便共推张士诚为首领，攻陷泰州。邮守将李齐招降了他，后又反叛，杀掉行省参政赵琏，并攻陷兴化，在德胜湖设立防卫栅栏，此时张士诚已有万余人。元朝以万官职招降，张士诚拒不接受。他诱杀了李齐，袭据邮，自称诚王，僭号大周，年号天。。当年是至正十三年(1353)。

第二年，元右丞相脱脱统领大军讨，数败张士诚，包围邮，毁其外城。可就在邮城即将被攻下时，元顺帝听信谗言，解除了脱脱的兵权，并削其官爵，用其他将领代替了他。张士诚乘此间隙奋起还击，元军溃败而去，于是张士诚军又兴盛起来。一年后，淮东发生饥荒，张士诚便派其弟张士德从通州渡江常熟。

十六年二月，攻陷平江，同时攻陷湖州、松江及常州诸路。改平江为隆平府，张士诚从邮迁都至此，将承天寺作为府第，他踞坐在大殿中，将三支箭在正梁上作为标志。当年，朱元璋也攻下集庆，派杨宪送信通好张士诚，他在信中说“：昔日隗嚣称雄于天，今日足下也据姑苏称王，事势相等，我为足下兴。睦邻守境，这是古人所重视的，我非常羡慕。但愿从今天起我们能信使往来，不为谗言所惑，以生边衅。”张士诚收到信后，扣留杨宪，不给回信。不久，派师攻镇江，徐达在龙潭将其击败。然后朱元璋派徐达及汤和攻常州，张士诚军赶来支援，大败，失去张、汤二将。张士诚这才写信求和，请求每年纳粟二十万石，黄金五百两，白金三百斤。朱元璋复信，责成他放回杨宪，每年缴纳粟五十万石，张士诚又不予回信。

当初，张士诚攻取平江后，即以兵攻嘉兴。元守将苗帅杨完者数败其兵。张士诚于是派张士德从小路攻破杭州，杨完者率兵回援，张士德再败返回。第二年，耿炳文攻取长兴，徐达攻取常州，吴良等攻取江，张士诚四面受阻，势力日渐缩小。不久，徐达率兵巡行宜兴，攻常熟，张士德迎战失败，被前锋赵德胜所擒。张士德，小名张九六，善战有谋，在军中很得人心，浙西之地都是他略定的，被擒后，张士诚大为沮丧。朱元璋想扣留张士德以招降张士诚，张士德却偷偷给张士诚写了一封信，让他投降元朝。张士诚于是决定降元，江浙右丞相达识帖睦迩替他在朝中说话，授张士诚为太尉，对其将官吏都授以官职。张士德后来在金陵绝而死。张士诚虽然取消了伪号，但却像以前一样仍拥有军队、土地。达识帖睦迩在杭州与杨完者发生隔阂，暗地里招来张士诚的军队，张士诚派史文炳袭杀了杨完者，然后占据了杭州。元顺帝派使臣前来征粮，赐给张士诚龙衣御酒，张士诚从海路输送十一万石粮至大都，以后每年如此。不久张士诚渐渐骄傲起来，命其下为他歌功颂德，希望封王授爵，未被允许。

二十三年九月，张士诚重新自立为吴王，尊其母曹氏为王太妃，设置官属，在城中另修府第，以张士信为浙江行省左丞相，将达识帖睦迩幽禁于嘉兴。元朝来征粮时，张士诚不再缴纳。参军俞思齐，字中孚，泰州人，劝谏张士诚：“以前为盗贼，可以不贡；而今为人臣，不贡可以吗？”张士诚听后大怒，将桌推倒在地，俞思齐上借生病离去。这个时候，张士诚所据之地，南抵绍兴，北逾徐州，到达济宁的金沟，西到汝、颍、濠、泗，东临海边，二千多里，拥兵数十万。张士诚以张士信及女婿潘元绍为心腹，左丞徐义、李伯升、吕珍为爪牙，参军黄敬夫、蔡彦文、叶德新负责谋议之事，元朝学士陈基、右丞饶介主文献书籍。张士诚喜招待宾客，还赠送很多车、居室及其他，所以寓居他乡，落在外的人纷纷归附张士诚。

张士诚的为人，外表迟重寡言，似有气量，但实际上却无远大图谋。他占据吴中后，吴境太平已久，人丁兴旺，张士诚日渐奢侈放纵，政事松懈。张士信、潘元绍尤其喜聚敛财宝，金玉珍宝、古代法书帖及名画，无不收罗家中，而且日夜以歌舞自娱。将帅也懒散松懈，不听命令，每有攻战，总是自称有病，被授予官爵田宅之后才肯领命征。到军中去时，装载妻妾婢、乐的车辆络绎不绝，一路之上，或者大会游谈之士，或者赌博踢球，都不将军务放在心中。等到丧师失地返回后，张士诚一概置之不问，不久，又重新将其任命为将领。全军上下嬉娱，直到灭亡。