有一要清，张士诚打韩福通，不是所谓的“起义军”内讧，这两个人本不是一个派系。

于是，朱元璋派大将徐达攻常州，张士诚派弟弟张九六来援。徐达设伏，活捉了张九六“（张）士诚陷郡县，（张）九六力为多，既被擒，（张）士诚气沮。”不久，华云龙等将又在旧馆大败张士诚另外一个弟弟张士信。连败之下，张士诚与朱元璋书信，表示愿意送黄金五百两，白银三百斤以及粮二十万石，双方讲和。老朱得理不饶人，复信历数其罪，要对方放人让他。结果，和议不了了之。

张士诚杀杨完者，不仅是为民除害，为元除害，也是为朱元璋除害。杀掉杨完者，张士诚很快占据杭州和嘉兴两要地，益无所惮，再不把元朝的官员达识帖木儿放在里。

，绍兴、宜兴、常州、邮、淮安、徐州、宿州、泗州以及朱皇帝的老家濠州，全被其所占领。刘福通如此勇武之人，也被张士诚手下大将吕珍包围于安丰（寿县），战时被杀。如果朱元璋不来救，连小明王韩林儿也会被张士诚军队活捉。

张士诚正在兴上，派兵攻常州，被汤和击败，顺便又丢了宜兴。朱元璋手下帅大将廖永安乘胜太湖，追击，反而被张士诚大将吕珍候个正着，生俘了廖永安。朱元璋想以俘获的三千张士诚兵将换廖永安一个人，张士诚不答应，他提要以廖永安换自己

冤家易结不易解。1358年，朱元璋派大将廖永安、俞通海、桑世荣等人大张旗鼓去“讨伐”张士诚，并派邓愈、李文忠、胡大海等人从徽州显岭关攻取了张士诚的建德路。张士诚大恼，复遣兵反攻常州、常熟，均失败而归。

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江南群雄，分为两大派系，即刘福通和徐寿辉的红军系，以及张士诚、方国珍的非红军系。红军系又分东西两派，东派名义上以“小明王”韩林儿为其主，实由刘福通掌握，郭兴、朱元璋这一支其实就是东派红军系，在淮域四闯。西派红军包括徐寿辉、陈友谅以及日后割据四川的明玉珍，他们的活动地主要是汉域。“红军”之间，平时互相争得你死我活，所以，张士诚打刘福通（又是从开封被赶跑来的败寇），可称是天经地义之事。而且，张士诚和元朝的关系也很好玩，起事当年他就受朝廷“招安”还了个官。但当元廷要他兵去打濠州等地红巾军时，老张怕吃亏，推托不去，而是径直占了邮当起自封的王爷来。脱脱丞相大军百万来攻，张士诚差就被抓住碎刀凌迟。时来运转后，他改平江为隆平郡，开弘文馆，招贤纳士，提前起“贤德”帝王的营生。后来受苗军杨完者的打击和朱元璋的挤兑，老张又接受元朝江浙行省右丞相达识帖木儿的“劝告”再次投降元朝，当起大元的“太尉”来。扯虎大旗，老张在几年间据地两千余里，北逾江淮，西至濠泗，东达至海，南连江浙，俨然江南一国。再往后，张士诚要当真王爷，元朝不答应，老张就自立为“吴王”和元朝基本闹翻，连粮也不往大都运送了。

朱元璋、张士诚二人的冲突，源于至元十六年。本来降附朱元璋的“黄包目陈保二忽然倒戈，逮捕朱元璋派来的将领，向张士诚投降。当时老朱正忙于西线作战，起先还不敢与张士诚闹翻，派人送信一封，以“隗嚣称雄”的字奉承张士诚，希望两家“毋生边衅”张士诚左右不少文人，他自己也读书，恨朱元璋信中以“隗嚣”比拟自己，如此，朱元璋就是“汉光武”刘秀了。就因这几句话，张士诚把老朱的来使扣压，不肯讲和。

围了数日，朱元璋军队终于又夺回常州。徐达善战，又顺利攻克常熟。正是在这情况下，老张二次受元朝“招安”

东边损失西边补，这年秋天，张士诚以计杀掉元朝的苗军元帅杨完者。杨完者一苗军乃元政府为了平息江南叛从湖广召来的少数民族队。这苗军烧杀抢掠，备极惨毒。在所有江南一带打仗的军队中“天完”政权纪律最好，其下依次是刘福通红巾军、张士诚军、朱元璋军、元朝政府军、陈友谅军，最差的就是杨完者的“苗军”所以元朝江南行省的达识帖木儿才与张士诚暗中约定联手掉这个骄横滥杀的“苗帅”