在老岭，一则因上党西在太行山屏障之外，攻陷老岭防线便直接了上党腹地；二则因沁河谷已经先有桓龁的三万步军隐秘埋伏，可攻赵军其不意。王龁是秦军著名的猛将，每战必冲锋陷阵而后快，这次便亲自率领五万步骑同时猛攻老岭南段。

老岭是一南北走向的石山，岭陡绝，跋涉唯艰，百姓也叫乏岭。这山岭从北向南逶迤八十余里，中段有一横贯东西的峡谷陉，便是上党西险关平关。这平关险峻异常，南峭，北陡涧，唯中间峡谷通得东西；这峡谷东西长约一里，南北宽约两里，是河东上党的咽要，也是整个老岭防线的要害枢纽。赵军驻守老岭一线，除了无法攀缘陡峭山，凡可兵的山坡地段都挖掘壕沟，储备磙木擂石以防守；五万守军分前后呼应：山腰垒由三万守军，平关背后（东）的河谷地带则驻扎两万守军，以策应各方险情。如此署，可见廉颇之苦心谋划。

大雾弥漫的清晨，秦军突然发起了猛攻。北段桓龁的三万步军早已经分散成二十个千人队，潜赵军垒附近一切可以藏的山腰树林沟坎埋伏；桓龁则亲率一万步军锐士，蛰伏山下后援攻击。号角一起，立即漫山遍野向山塄垒扑来！赵军本没有料到秦军会在此时开战，士兵们都窝在垒中鼾声连天，陡闻杀声大起，惊慌失措起应战，已经是一片象了。秦军有备而来，铁甲锐士在弩箭雨掩护下借着山石塄坎纵窜跃，纷纷扑垒与赵军缠一团搏杀。赵军防守优势的要害原在于居临下之时的磙木擂石弓弩，如今被秦军突袭直接垒搏杀，最大优势顿时丧失，便成了赤比拼战力。赵军步兵原比秦军步兵稍逊一筹，此刻近战，面对山坡的防守便全丧失！借着垒纠缠的大好时机，蛰伏山下的桓龁一万锐士大起冲杀，片刻间便冲上垒加了搏杀战团。如此不到一个时辰，老岭北段沟垒防线便全被秦军攻陷！

与此同时，王龁也在中段发动了猛攻。王龁将五万军分两：攻平两万，另三万堵在平以北山林埋伏。南北两边战端一起，平关后的两万赵军便立即分兵两路策应。北上增援老岭的一万赵军，堪堪山便被秦军伏兵猛烈突袭，死伤大半后匆忙回兵。平关攻防却是异常惨烈，直到正午尚不见分晓。王龁原已派两千山民弟组成的奇兵，攀缘跋涉秘密潜平关南北两山，对平关居临下之猛攻。然则赵军在两里宽的山谷底仍然驻扎了一军，南北山腰的关城守军虽被山秦军的箭雨石压得无法攻，谷底赵军却是岿然不动。便在此时，平关后的一万赵军也从谷底陉杀，两军合一，与秦军竟是僵持住了。

西谷王龁大急，陡然心中一亮，便以旗号遥遥下令南北两山秦军重新猛攻山腰关城，自己亲自率领一万铁骑飓风般冲谷底陉。谷底赵军受山秦军牵制，得不断躲闪凌空砸下的山石箭雨，面对西面谷修筑的垒便有所疏忽。山地大战极少现骑兵，王龁铁骑突击大赵军意料，冒着不甚密集的箭雨，一个冲锋便杀了赵军垒。步卒抗骑兵，不借垒结阵便大见劣势。垒一破，赵军步卒大，几个回环冲杀，残余赵军便逃了两边山林。王龁立即下令骑士下步战，分两路从山攻关，上下夹击搏杀一个时辰，平关终于陷落！

待廉颇亲率三万铁骑从长平西来驰援时，已经是暮苍茫了。看着平关两面山岭火把连绵黑旌旗猎猎飞舞秦军漫山呐喊鼓噪，老廉颇面如寒霜，令旗一劈便掉转去了。

回到长平大营，廉颇连夜上书赵孝成王，同时飞报平原君详细战况，请求立即增兵十万。孝成王原本对赵括的正面大攻说心下尚是认可，接到廉颇急上书便不由自主地心了，与平原君、蔺相如等一班重臣彻夜密商，立即向上党增兵十万，同时下令廉颇：务必守丹与石长城两垒，与秦军长期对抗，不求速胜，唯求上党不失！

旬日之间，十万赵军抵达上党。经此一役，廉颇非但丝毫未见慌，反倒是更见笃定了。虽然丢失了西线垒与平要，然则却也大大平息了赵括在赵军将士中蔓延开来的狂躁轻战心绪。西线之败，与其说败在战力，毋宁说败在轻率求战的轻敌之心。赵军数十年纵横天下无败绩，便是对秦军，也有过阏与之战的煌煌胜功。此次与秦军第一次大军抗衡，无论老廉颇如何反复申明秦军优势而主张守待机，事实上都没有消除赵军将士的轻攻轻敌心绪。如今猛遭一败，赵军将士竟是悚然警觉，顿时对上将军当初的署苦心有了痛切味。正因为如此，老廉颇才更是笃定了——有铁心守的赵国猛士三十万在手，秦军锐士纵是虎狼之师，也休想再占赵军便宜！

长平升帐，廉颇重新布防：丹防线向西前二十里，以六万大军构筑实垒防守，封堵秦军从平东攻之路，同时与丹垒互为犄角策应，两线共十三万兵，决意不使秦军东一步。与此同时，石长城防线增兵两万，有十万大军百里防卫。长平大营驻扎三万铁骑，由廉颇亲自统率策应各路。一切署完毕，老廉颇面肃杀，第一次发了上将军生杀令：除非秦军突袭猛攻，不奉号令战者，立杀无赦！

便在赵军重新布防之时，武安君白起也从安邑的秘密行辕赶到了上党的秦军大营。