县是这样。”回问御史说：“曲逆的有多少？”御史回答说：“当初秦朝时有三万多，中间连年战，很多人逃亡藏匿，如今现存五千。”当时帝便命令御史，改封陈平为曲逆侯，尽享全县各的赋税收，取消以前所封的牖乡。

此后陈平曾以护军中尉的份跟从帝征讨陈豨和黥布。他一共过六次奇次，每次为此都增加了封邑，一共增封了六次。奇计有的颇为隐秘，世间无人得知。

帝随击败黥市的军队回来，因受创伤而患病，缓缓地行至长安。燕王卢绾反叛，皇上派樊哙以相国的份率兵征讨他。启程后，有人说樊哙的坏话。帝发怒说：“樊哙见我病了，便盼望我死。”便采用陈平的计谋，召绛侯周在病榻前受命，说：“陈平速驾站车载着周代替樊哙领兵，陈平到了军中立即斩下樊哙的！”二人接受了诏命，驾驿站车急行，还没有到达军中，边走边商议说：“樊哙是帝的老朋友了，功劳很多，而且又是吕后妹妹吕嬃（ｘū，胥）的丈夫，与帝有亲戚关系并且显贵，帝因为一时愤怒的缘故想杀他，只怕将来要后悔。我们宁可把他囚禁起来与皇上，由皇上自己决他。”他们没有到军营中，便堆土筑坛，用符节召来樊哙。樊哙接受诏令，立即被反绑起来装上囚车，由驿站送往长安，使命绛侯替樊哙为将，率兵闰定燕地反叛的各县。

陈平在返回时听说帝去世，他恐怕吕嬃谗言、吕后听信谗言发怒，便急驾驿站车先行。路上遇到使者诏令陈平和婴驻守荥。陈平接受诏命，上又驱车赶到廷，哭得非常哀痛，趁机在帝灵堂内向吕后禀奏理樊哙一事的经过。吕太后哀怜陈平，说：“您辛苦了，去好好休息吧。”陈平害怕谗言加于自，于是决请求留宿中，担任警卫。吕太后于是任命他郎中令，说：“请好好辅佐教导孝惠皇帝。”此后吕嬃的谗言才不起作用。樊哙被押到长安，便被赦免并恢复了原来的爵位和封邑。

孝惠帝六年（前189），相国曹参去世，任命安国侯王陵为右丞相，陈平为左丞相。

王陵，原为沛县人，当初是县里的豪绅，祖在卑微时，像对待兄长那样侍奉王陵。王陵缺乏文化素养，意气用事，喜直言。到了祖在沛县起兵，关中抵达咸时，王陵也自己聚集党羽几千人，驻在南，不肯跟从沛公。等到汉王回军攻项籍时，王陵才率兵归属汉王 。项羽拿到王陵的母亲安置在军营中，王陵的使者到来时，项羽就让王陵的母亲朝东坐着，想以此招降王陵。王陵的母亲私下送走使者时说哭着说：“请替我告诉王陵，要小心地侍奉汉王。汉王是个宽厚的长者，不要因为我的缘故而有三心二意。我以一死来给你送行吧。”说罢即剑自刎而死。项王发怒，烧煮了王陵的母亲。王陵终于跟从汉王平定天下。王陵跟雍齿关系不错，雍齿是帝的仇人，王陵又原本无意跟从帝，由于这些缘故受封较晚，被封为安国侯。

安国侯了右丞相，两年后，孝惠帝去世。吕太后想立吕氏宗族的人为王，询问王陵，王陵说：“不行。”又问陈平，陈平说：“可以。”吕太后发怒，于是假意提升王陵为皇帝的太傅，实际上不重用王陵。王陵发怒，称病辞职。闭门不，始终不朝见皇帝，七年后去世。

王陵被免除丞相职务后，吕太后就调任陈平为右丞相，任命辟侯审（ｙì，义）（ｊī，基）为左丞相。左丞相不设办公的所，常在中理政务。

审也是沛县人。汉王在彭城以西被击败时，楚军抓走汉王的父亲和吕后作为人质，其以家臣的份侍奉吕后。他后来跟随汉军打败项羽被封为侯，受到吕太后的幸。等到他了左丞相，住在中，百官都得通过他才能决断事情。

吕嬃常因从前陈平为帝谋划策捉拿樊哙，多次谗言说：“陈平当丞相不理政务，每天饮酒，玩妇女。”陈平听到后，饮酒作乐日益加剧。吕太后闻知此事，暗自兴。她当着吕嬃的面对陈平说：“俗语说‘小孩和妇女的话不可信’，就看你对我怎么样了。不要怕吕嬃说你的坏话。”