，五大夫一级的将领十人。沛公回来，引兵攻丰。

沛公跟随项梁一个多月，项羽已经攻克襄城回来。项梁把各路将领都召集到薛县，听说陈王确实死了，就立楚国后人、楚怀王的孙心为楚王，建都盱台。项梁号为武信君。停了几个月，向北攻打亢父，救援东阿（被围的齐军），打败了秦军。齐军回齐，楚军单独追击败兵。派沛公、项羽另率军队攻打城，大肆杀戮城中军民。沛公、项羽驻军濮东面，与秦军接战，击破了秦军。

秦军又振作起来，固守濮，决自环。楚军离去，转攻定陶，定陶没有攻下。沛公和项羽向西攻城略地，到了雍丘城下，与秦军战，大破秦军，杀了李由。回军攻打外黄，外黄没有攻克。

项梁又一次打败了秦军，有骄傲的神。宋义劝诫他，他不听。秦派兵增援章邯，夜间衔枚偷袭项梁，大破项梁于定陶，项梁战死。沛公和项羽正在攻打陈留，听说项梁死了，带兵和吕将军一起向东发。吕臣驻扎在彭城东面，项羽驻扎在彭城西面，沛公驻扎在。

章邯已经打垮了项梁的军队，以为楚地的敌人不用担心了，就渡过黄河，北攻打赵地，大破赵军。这个时候，赵歇为赵王，秦将王离围困赵歇于鹿城。（被围在鹿的军队，）这就是所谓的“河北之军”

秦二世三年，楚怀王看到项梁的军队被打垮了，心里恐惧，迁离盱台，建都彭城，合并吕臣、项羽的军队，亲自统率。以沛公任砀郡长，封为武安侯，统领砀郡的军队。封项羽为长安侯，号为鲁公。吕臣任司徒，他的父亲吕青作令尹。

赵多次请求救援，楚怀王就以宋义为上将军，项羽为次将，范增为未将，北上救赵。命令沛公西略地，打关中。同将领们约定：先攻关中的，就封在关中王。

这时候，秦军盛，常常乘胜追击，众将领没有认为先关的是有利的。唯独项羽痛恨秦打垮了项梁的军队，心中愤激，愿和沛公西关。怀王的老将都说：“项羽为人轻捷而凶猛，狡诈而残忍。项羽曾经攻打襄城，襄城没有留下一个活人，全都活埋了。所经过的地方，无不残杀毁灭。况且楚军多次兵攻取，（没有获胜，）以前陈王、项梁都失败了。不如另派宽厚长者，以正义为号召，向西发，把理向秦父老兄弟讲清楚。秦父老兄弟苦于他们君主的统治很久了，现在如果真能得到宽厚长者去关中，不加欺凌暴，应该能够拿下关中。而今项羽剽悍，不可派遣。只有沛公向来是宽大长者，可以派遣。”终于没有答应项羽，而派遣沛公西攻取秦地。收集陈王、项梁的散兵，路经砀，到达成，与杠里的秦军对垒，打败了秦军的两支队。楚军兵攻击王离，把他的军队打得大败。

沛公引兵西，在昌邑遇见彭越，就和他一起攻打秦军，这一仗没有打赢。回到栗县，遇到刚武侯，夺了他的军队，大约四千多人，（与沛公原来的队伍）合并在一起。沛公与魏将皇欣、魏申徒武蒲的军队联合攻打昌邑，昌邑没有攻下。西路过。郦其为里监门，说：“将领们路过这里的很多，我看沛公是一个大人，有仁厚长者的风度。”就去求见游说沛公。沛公正坐在床上，伸着两，让两个女于给他洗脚。郦生不下拜，地作了个揖，说：“足下一定要消灭残暴无的秦朝，就不应该伸着两脚接见长者。”于是沛公站了起来，整理好衣服，向他歉，请上座。郦其劝沛公袭击陈留，获得陈留积聚的粮米。沛公就以郦其为广野君，郦商为将领，统率陈留的军队，和沛公一起攻打开封，开封没有攻下。向西与秦将杨熊在白打了一仗，又接战于曲遇的东面，大破杨熊军。杨熊逃往荣，秦二世派使者斩首示众。沛公向南攻打颍，屠了颍城。依靠张良攻占了韩国的辕。

这时，赵将司印正要渡过黄河函谷关，沛公就北攻打平，切断黄河渡。向南发，在雒东面战，战斗不利，回到城，集中军中的骑兵，与南郡郡守战于犨东，打败了军。攻取南郡的城邑，南郡郡守逃走，退守宛县。沛公引兵绕过宛城西。张良谏说：“沛公你虽然急于打函谷关，但秦兵还很多，又据守险要。如今不拿下宛城，宛城守军从背后攻击，大的秦军在前面阻挡，这是一危险的战术。”于是沛公就在夜间率兵从另外一条路返回，更换了旗帜，天亮时，把宛城包围了三层。南郡郡守想要自杀，他的舍人陈恢说：“死的还早。”他就翻过城墙去见沛公，说：“我听说足下接受楚怀王的约定，先攻咸的称王关中。现在足下停留守在宛城。宛城是大郡的治所，连城数十，人多粮足，官吏和民众认为投降肯定被死，所以都登城固守。如果足下整天的留在这里攻城，士卒死伤的一定很多，如果引兵离开宛城，宛城守军必然跟踪追击。足下向前则失去先咸的约定，后退又有大的宛城守军为患。为足下设想，不如明约招降，封南郡守官爵，让他留守，足下带领宛城士卒一西。许多没有攻下的城邑，听到这个消息，争先打开城门，等待足下，足下可以通行无阻。”沛公说：“好。”就以南郡守为殷侯，封给陈恢一千。引兵西，没有不降服的。到达丹，武侯鳃、襄侯王陵在西陵投降。回军攻打胡，遇到番君的别将梅鋗，与他一起，迫使析县、郦县投降。派遣魏人宁昌使秦关中，使者没有回来。这时章邯已经带领全军在赵地投降项羽了。