，东海之滨，无所不至。驰宽五十步，每隔三丈栽一棵树，驰外边筑有厚厚的城墙，并用铁椎夯实，栽青松。建筑这样壮观的驰，却使后世孙没有容足的小路。始皇死后所葬的骊山陵，耗费几十万受官吏监督的刑徒的劳动，历时十年才建成。陵墓之，下通泉，采集矿石，炼铜浇铸内，使之密封，又在外面涂上生漆，以珠玉、翡翠为装饰，墓内建有殿等游乐场所，墓上植草木，如同山林。建造如此奢华的陵墓，却使他的后世孙连生着蓬草的小土坟都得不到。秦以盛的国力，像虎狼一样贪婪，蚕诸侯，吞并天下，而不致力于施行礼义，所以上天降下灾祸来惩罚它。我冒死讲给您听，希望您稍加留意并仔细地选择其合理的地方。

我听说忠臣侍奉君主，语言切诚恳而不被信用，就会危及命，而不切诚恳，又不能说明正。所以切诚恳的谏言，是贤明的君主所急于听到的，也是忠臣竭诚尽智不惜生命所要说的。贫瘠的土地，即使有优良的，也不会长庄稼；江河岸边的淤地，即使很差的，也能长茂盛的禾苗。过去夏代、商代的末世，虽然有关龙逢、箕、比这样的贤人，他们为了正义的而献生命，可他们的也得不到推行。周文王的时候，豪杰贤明之人，都能充分发挥自己的聪明才智，割草采薪的平民也都能尽他们的一份力量，这是周朝兴起的原因。所以，沃的十地有利于禾苗的生长，仁的君主善于供养优秀的人才。雷霆所击，无不摧折；万钧所压，无不破碎。现在君主的威力，不衹是雷霆；权势之重，不仅仅是万钧。广开言路以求谏言，和颜悦地接受、采用他们的建议，并使谏的人得到荣耀的地位，即使这样，士人们还心怀恐惧，不敢充分表达自己的意思，更何况君主为所为、暴无度、讨厌听到自己的过错呢？以力和权势威慑、压制他们，即使有像尧舜那样智慧、像孟贲那样勇猛的人，有谁不会被摧残而慑服呢？这样的话，君主就听不到自己的过错了；听不到自己的过错，国家就危险了。古代圣王的制度是：史官在前面记录君主的过失，诗工诵读箴言来劝诫君主，盲瞽咏诗来劝谏君主，公卿大臣正言直谏，士人传递文书表达自己的意见，平民在路上指责君主的过错，商人在市上议论君主的失误，然后君主才能听到自己的过失。听到自己的过失就加以改正，择善而从，这样就能长久地统治天下。以天之尊，天下之人没有不以恩义愿意臣民的。然而却在太学供养三老，天亲自送饮，然后捧爵酒，祝噎、祝哽侍奉于前后，公卿为他拿手杖，大夫为他穿鞋；提贤能的人辅佐自己，寻求正直之士直言谏。所以，以天之尊而尊养三老，是为了表示自己的孝心；立辅佐之臣，是为了防止自己的骄傲情绪；设置直谏之士，是害怕听不到自己的过错；向割草砍柴的人请教，是因为寻求好完善，永不满足；商人、平民指责自己的过失而自己能够改正，是因为从善如，无所不听。

从前，秦王嬴政以武力并吞诸侯，统治天下，消灭六国，设立郡县，修筑长城作为边防关隘。以秦朝之稳固、大小、轻重的形势，与一家之富、一人之力相比，怎能同日而语！然而，军队被陈涉打垮，土地被刘氏所夺，原因何在？因为秦王贪婪暴，残害天下，使百姓困苦不堪，以满足自己的望。过去，周朝约有一千八百个诸侯，以九州的百姓供养一千八百个国君，每年徭役不过三天，征收十分之一的赋税，国君有富余的财，百姓有剩余的力，因此而有歌功颂德之声。秦始皇用一千八百诸侯的百姓供养自己，而百姓却耗尽力也服不完徭役，用尽财产也不能满足他的需求。以君主一人之，驾车走、箭打猎来娱乐自己，天下财力竟供不应求。疲劳的人得不到休息，饥寒的人得不到衣，无罪而被杀，受刑的人无讼冤、评理，以至于人人怨恨他，家家仇视他，结果秦之天下土崩瓦解。秦始皇在世时，天下已经败坏，而他自己却不知。秦始皇东方巡视，到达会稽、琅邪，刻石陈述自己的功绩，　自以为治理天下比尧舜更好；称量铜铁的重量而铸造钟虞，筛细而净的土筑造阿房，　白以为孙万代永远拥有天下。古代圣王作谧法，孙能统治三四十代，即使是唐尧、虞舜、夏禹、商汤、周文王、周武王，历代广施恩德，为后世奠定基业，也不过统治二三十代。秦始皇说死后以谧法定谧号，有时会使父名号相重复，而以一世、二世以至万世为名号，就永远也不会重复了，所以他死后称“始皇帝”，其后继者为二世皇帝，想从一世传到万世。秦始皇考虑自己的功德，推测他的后世，认为会世世代代永远统治下去，可是他死后才几个月，天下之人就向秦朝四面攻击，以致宗庙灭绝。

秦始皇亡国的险境之中自己却不知，这是为什么呢？因为天下之人没有谁敢告诉他。为什么没有人敢告诉他呢？因为他没有供养老人的恩义，也不设立辅佐之臣，直谏之士，随心所地大行诛罚，赶走指责他的人，杀死直谏之士，因此都迎合他的味，谄媚奉承，苟合取容，比拟他的德，就说他比尧舜还仁慈，估量他的功，就说他比商汤和周武王还卓越，天下已经溃烂，还没有人告诉他。《诗经》上说：“贤明的人不是不能分辨是非而言，为什么不谏呢？因为怕犯君主的忌讳而受罚。谏而君主听从，就详细向君主陈述自己的意见；言而君主不听，就引退避开。”就是说的这个理。又说：　“周文王因为有众多的士人，才得以安定天下。”天下不曾没有过士人，可为什么衹说文王以多士安定天下呢？文王喜施仁德，所以能兴仁政；得到土人而能尊重士人，所以士人能为他效力，而他又能以礼义使用士人。

所以不对士人慈和尊重，就不能使他们竭尽忠诚；不能竭尽忠诚，就不能竭尽全力；不能竭尽全力，就不能取得功效所以占{℃贤明的君主对于他的大臣，以爵厚禄亲近他们；大臣有病，要多次亲自探望；大臣去世，要亲自前往吊唁，亲临小殓、大殓之礼，大殓、涂饰棺椁之后还要为他披麻孝，先后三次亲临丧葬；死者未殓前，君主不饮酒吃；死者没下葬前，君主不奏乐娱乐；大臣正好在举行宗庙祭祀时死，要为他免奏宗庙祭祀之乐、所以古代君主对于他的臣下，可以说已竭力到符合礼义了；穿着朝服、端j正仪表，态度庄重，然后才能会见大臣。所以臣下不敢不尽心尽力地报效君主，以便功德立于后世，名永远传。

现在陛下您思念先祖，追述他们的功德，是为了向天下显示他们赫赫的功业和好的品德。命令天下推举贤良方正之卜，天下官民都欣鼓舞，说皇上将要实行尧舜之、创立三王的功业了。天下之J：，没有不努力修养自己的品德，以便承蒙皇上的恩德的。现在方正之士已选朝廷了，又选其中更好的常侍、诸吏，却和他们驰车猎，一天之中游两三次。我恐怕从今以后，朝政松弛，百官懈怠，诸侯闻风，又将懒于奉职了。