祖一起走。祖乘着酒兴，带领众人从泽中小上逃走，派一人到前面探路。探路人回来报： “前面有大蛇挡，转去为宜。 ” 祖带醉地说：“勇士前行，何所畏惧 ？” 于是亲自向前，剑斩蛇， 蛇被截为两段，路可通了。行数里，祖既醉又困，卧于路上。有人从后面赶上，经过祖斩蛇之，见一位老妈妈夜间在路旁哭泣。此人询问原因，老妈妈说： “别人杀了我的儿。 ” 此人说： “妈妈的儿为何被人所杀 ？ ” 老妈妈说： “我的孩是白帝，变成大蛇，挡着路，遇上赤帝被斩了，所以我在此哭泣。 ” 此人以为这位老妈妈是信胡言，想盘诘一番，一眨却不见了她的踪影。此人追上祖时，祖已经醒来，就备述所见，祖心中暗自兴，更相信自己要成大气候。一批随从也越来越拥他。

秦始皇曾听人说： “东南有天云气。 ” 于是始皇东巡对这云气行镇。祖有时隐蔽在芒砀山泽之中， 吕后与别人去寻找他， 总容易找到。祖颇觉奇怪， 问其原因。吕后说： “你逗留的地方上面有层云气， 着有云气的地方去寻你就会找到。 ” 祖又很兴。沛中弟也听到这传说，很多人都想依附于他。

秦二世元年(前 209 ) 秋七月， 陈涉在蕲县起义，到陈地，自称为楚王。派武臣、 张耳、 陈余略取赵地。八月，武臣自立为赵王。各郡县相继发生杀死主要官吏以响应陈涉的事。九月， 沛县令想用沛县响应陈涉，幕僚萧何、 曹参言说：“你为秦朝官吏，现在想背叛秦朝， 想率领沛中弟起义，大家恐怕不会相信。望你招收那些逃亡在外的人， 可以得数百人，靠这些人的力量来号召有顾虑的沛中弟， 沛中弟就不能不听。” 于是沛县令派樊哙去邀请祖。此时祖已经拥有数百之众了。

当樊哙与祖率众前来时，沛令反悔了，害怕祖夺取他的权力，就闭城固守，还想诛杀萧何、 曹参。萧、 曹甚为惊恐，就偷越城墙去投靠祖。祖即写帛书到城上。书上告沛县父老说： “普天之下都痛恨暴秦。今日各位父老虽为沛令守城，而各地义军一到，就会在沛地大动刀兵。要是各位能在现在诛杀沛令，推举众望所归的人为首领，以响应起义，就可以保证家室安全。否则，全家都要遭殃，这是毫无代价的。” 于是沛中父老率其弟杀死沛令， 大开城门迎接祖，要推举祖沛县令。祖辞：“当今正值天下大，群雄纷纷起义， 要是选首领不当，就会一败涂地。我并非贪生怕死，而恐力不胜任，不能实现各位父老的重托。这是一件大事，请求再选择一位能人。 ” 萧何、 曹参都是文吏，担心其家命，恐举事不成，被秦朝诛灭九族， 就竭力推举祖。沛县父老都说： “平日常闻刘季一些奇异之事， 有可能成为贵人，我们曾问卜于神明，刘季是最佳人选。 ” 祖多次辞让， 大家都不同意，祖于是立为沛公。对古天黄帝、 蚩尤在沛廷行祠祭。并用牲血祭旗鼓。旗帜俱为赤红，这是由于所杀之蛇是 “白帝” ，而挥剑斩蛇者是 “赤帝” 的原因。于是青年豪吏如萧何、 曹参、 樊哙等都招募沛县弟，使义军扩充到三千人。

同月，项梁与兄项羽起义兵于吴。田儋与堂弟田荣、 田横起兵于齐，自立为齐王。韩广自立为燕王。魏咎自立为魏王。陈涉的大将周章西函谷关，兵至戏，秦将章邯迎敌打败了周章。秦二世二年十月，沛公攻打胡陵、 方舆后，回师丰邑。秦泗川监平领兵围丰。二月，沛公发兵与战，打败秦军，派雍齿守丰。十一月，沛公领兵到薛。秦泗川守壮的兵被击败，壮逃到戚，被沛公的左司得杀死。沛公兵还亢父， 到方舆。赵王武臣被将所杀。十二月，楚王陈涉被其御手庄贾所杀。魏将周市略取丰沛，派人对雍齿说： “丰曾是魏的临时都城，今日魏地已被收复数十城。雍将军如能归顺于魏，魏就委你为侯镇守丰地；若不归顺， 魏兵就要屠城。 ” 雍齿平素本不愿居沛公之下，到魏招降时，就归顺于魏而为魏守丰了。沛公攻丰，无法攻下。沛公引兵回沛，对雍齿与丰弟的叛变恨恨不已。

秦二世三年正月，张耳等立赵国之后赵歇为赵王。东甯君、 秦嘉立景驹为楚王，驻留县， 沛公投奔景驹，路遇张良，就一晋见景驹，请景驹派兵攻丰。此时陈涉的将军司夷领兵北定楚地，血洗相县， 兵至砀县。东甯君与沛公引兵向西，与司夷战于肃县之西，不能取胜，收兵回留训练。二月，攻打砀县，三日攻破砀城，收编守砀的队，得六千人。与原来的三千人会合共九千人。三月，攻下邑县， 得胜。回师攻丰， 未胜。四月，项梁击杀景驹、 秦嘉，驻兵于薛，沛公到薛晋见项梁，项梁为沛公增兵五千、五大夫将十员。沛公回原地后，领兵攻丰，收复了丰县。雍齿逃到魏地去了。五月，项羽攻下襄城后返回。项梁把在别的小将全召回。

六月，沛公到达薛地，和项梁共立楚怀王孙芈心为楚怀王。秦将章邯破杀魏王咎、 齐王田儋于临济。七月， 连天雨。沛公攻打亢父。章邯围齐将田荣于东阿县，沛公与项梁一同领兵救田荣，在东阿大败秦将章邯。田荣领兵回，沛公、项羽追赶秦兵，到城县，血洗城， 驻军于濮东，再次与章邯开战，又一次打败秦兵。