，刘备也认为他非同常人，多次让彭羕传达军令行动，指导教授诸位将领，他的工作很合刘备心意，对他的赏识和待遇日益加厚。成都平定后，刘备兼任益州牧，提彭羕为治中从事。彭羕徒手起家，一朝位在州人之上，形嚣然，沾沾自喜自己地位的日益升变。诸葛亮虽说外表上对彭羕情接待，但内心对他不以为然，多次向刘备秘密言，说彭羕这人心大志，难保他以后会作什么来。刘备既然敬重信任诸葛亮，加上自己通过观察彭羕的所作所为，于是对彭羕稍加疏远，调任他为江太守。彭羕听说调他远任职，私下心里很不兴，便去会见超。超向彭羕说：“您的才超群萃，主公对您重看待，说您可与诸葛亮、法孝直等人并驾齐驱，怎会让您外任小郡，使人失望呢？”彭羕说：“这个老兵痞，荒唐无理，还有什么可说！”又对超说：“您为外官，我为内应，天下不会平定不了。”超长期为寄之人，归顺蜀国后常心怀危惧之，听到彭羕说这话大吃一惊，默不作声。

彭羕走后，超便将彭羕的话写成报告，于是彭羕被逮捕囚禁。彭羕在狱中写信给诸葛亮说：“我过去与各路诸侯打过，认为曹残暴狂，孙权不行正义，刘璋昏庸懦弱，惟有主公有霸王的姿质，可与他开创大业治理天下，故此才翻然改志作飞升之变。正赶上主公前来西土，我因受到法孝直的夸奖和推荐，庞统也在中间参谋，于是才能在葭萌与主公相见，挥手谈，评论治理国家的急务，讲述霸王功业的理，筹划取益州的策略，您亦对此事原先有过虑和明确计划，赞同我的意见，于是兵举事。我在州里往日不过平庸之辈，经常担忧获罪受冤，幸好赶上风云变幻兵戈侵的年月，找到了自己希望和的君主，志向得以抒发，名声由此显赫，从普通百姓之中被提升为国家大臣，窃居茂才之位。主公将之情分施于我，这厚恩谁能超越。

彭羕我一时狂妄，自己找死，将成为不忠不义之鬼！祖先们有言，左手握有天下蓝图，右手拿刀自刎咽，傻也不会这么作，况且我还能够分得清豆和麦呢。之所以有些怨言忿意，是自己不自量力，轻率地认为自己有首义的功绩，反被送往江，如此言语，是不理解主公的用意，心里有所激动，贪饮了几杯酒，故脱失言‘老’字。这是我的愚昧浅薄所招致，主公实际也非‘老’。况且开创帝业，岂有老少之分，周文王年至九十，也无衰老之志，我有负慈父般的主公，真是罪有百死。至于‘内外’之说，是想使超建功业于北州，全力效忠主公，共同讨伐曹罢了，岂敢有非分想法？孟起说的是真话，但他没有分别其中真实义，太让人痛心了。从前我常和庞统共同发誓相约，希望追随您的足迹，尽心致力于主公的事业，追求古贤名声，为了青史留名。庞统不幸而死，我却败取祸。自我失足毁灭，还能怨谁呢？您是当代伊尹、吕望，应当好好与主公共计大事，帮助他完成大业。天地明察，神祗有灵，还有什么可说啊！只是衷心希望您能理解我的真心本意。愿您努力奋斗，保重，保重！”彭羕终被杀害，时年三十七岁。

廖立传，廖立，字公渊，武陵郡临沅人。刘备兼任荆州牧时，征召廖立为州从事，当时他不到三十岁，就被提升为长沙太守。刘备蜀，诸葛亮镇守荆州地方，孙权派遣使者与诸葛亮行友好往，顺便问到蜀国士人中都有谁与他一起治政，诸葛亮回答说：“庞统、廖立，都是楚地优秀人才，他们能同我一起共兴治国大业。”

建安二十年(215)，孙权派吕蒙暗地袭取荆州南三郡，廖立脱逃，径自逃归刘备边。刘备一向赏识和礼待他，故没有过于责备，让他了郡太守。

建安二十四年(219)，刘备为汉中王，征召廖立为侍中。后主刘禅继帝位后，廖立被调任长校尉。廖立的个人本来想法，自认为才能名气应当在诸葛亮之次，但实际上却游散在李严等人的位次下，所以心中常怏怏不乐。后来丞相掾李邵、蒋琬到他治所来，廖立为他们献计说：“军队应当远征，你们几位又擅长谋划军事。过去先主不取汉中，而前去与东吴争夺南方三郡，结果还是被吴人夺去，白白地劳累军士，无功而归。后失掉汉中，使夏侯渊、张郃地，几乎丢失整个州。后到汉中，又使关羽死后连骨都收不回来，上庸又遭惨败，白白丢失一方土地。这是关羽仗恃自己的勇威声名，带兵作战无方，主观臆断任而所致，故此前后几次丧师失众。如向朗、文恭，都是平庸之辈。文恭任职治中毫无章法；向朗过去信奉良兄弟，嘘他们是圣人，现在任职长史，一向善于和稀泥。中郎郭演长，是盲目随别人打转转的人，不可与他共谋大事，却让他当上了侍中。如今在衰微之世，要任用这三个人，确实不当。王连乃俗之人，一旦聚敛贪狠，使百姓困苦不堪，以致闹到今天这地步。”李邵、蒋琬把这些话全告诉了诸葛亮。诸葛亮写了一份弹劾廖立的奏章，说：“长校尉廖立，坐井自大，贬论广大朝士，公然指责国家不任贤达之士而用平庸之人，又说万军统率者都是些不中用的混小；诽谤先帝，诋毁群臣。当有人说到国家军队简练、建制分明时，廖立傲慢地仰着脸望着屋，然变叱责那人说：‘有什么可称的！’诸如此类情况不可胜举。一羊群，都能造成危害，何况廖立官任职，中层社会以下谁能分辨他的真伪？”于是下诏废廖立为平民，放汶山郡。

廖立便老老实实地带着全家人在那里耕养自给，听说诸葛亮去世，他双泪长叹息说：“我们最终要成为异族的役呵！”后来监军姜维率领偏师经过汶山，前去看望廖立，称赞他意气不减当年，言谈自若。廖立于是老死放之地，妻小返回蜀地。