之，恭曰：“当即相还耳。” 既而刀主行至嘉兴，有鱼跃船中，破鱼得瓜刀。其为神效往往如此。恭死，泰 传其术。然浮狡有小才，诳诱百姓，愚者敬之如神，皆竭财产，女，以祈福庆。 王珣言于会稽王，之于广州。广州刺史王怀之以泰行郁林太守，南越亦归之。 太少傅王雅先与泰善，言于孝武帝，以泰知养之方，因召还。以为徐州主 簿，犹以术眩惑士庶。稍迁辅国将军、新安太守。王恭之役，泰私合义兵，得数 千人，为国讨恭。黄门郎孔、鄱太守桓放之、骠骑谘议周勰等皆敬事之，会稽 世元显亦数诣泰求其秘术。泰见天下兵起，以为晋祚将终，乃扇动百姓，私集徒 众，三吴士庶多从之。于时朝士皆惧泰为，以其与元显厚，咸莫敢言。会稽内 史谢輶发其谋，诛之。恩逃于海。众闻泰死，惑之，皆谓蝉蜕登仙，故就海中 资给。恩聚合亡命得百余人，志复仇。

及元显纵暴吴会，百姓不安，恩因其动，自海攻上虞，杀县令，因袭会稽， 害内史王凝之，有众数万。于是会稽谢钅咸、吴郡陆瑰、吴兴丘尪、义兴许允之、 临海周胄、永嘉张永及东、新安等凡八郡，一时俱起，杀长史以应之，旬日之中， 众数十万。于是吴兴太守谢邈，永嘉太守谢逸，嘉兴公顾胤，南康公谢明慧，黄门 郎谢冲、张琨，中书郎孔，太洗孔福，乌程令夏侯愔等皆遇害。吴国内史桓 谦，义兴太守魏傿，临海太守、新蔡王崇等并奔。于是恩据会稽，自号征东将军， 号其党曰“长生人”，宣语令诛杀异己，有不同者戮及婴孩，由是死者十七八。畿 内诸县蜂起，朝廷震惧，内外戒严。遣卫将军谢琰、镇北将军刘牢之讨之，并 转斗而前。吴会承平日久，人不习战，又无械，故所在多被破亡。诸贼皆烧仓廪， 焚邑屋，刊木堙井，虏掠财货，相率聚于会稽。其妇女有婴累不能去者，簏盛婴 兒投于，而告之曰：“贺汝先登仙堂，我寻后就汝。”

初，恩闻八郡响应，告其属曰：“天下无复事矣，当与诸君朝服而至建康。” 既闻牢之临江，复曰：“我割浙江，不失作句践也。”寻知牢之已济江，乃曰： “孤不羞走矣。”乃虏男女二十余万，一时逃海。惧官军之蹑，乃缘多弃宝 女。时东土殷实，莫不粲丽盈目，牢之等遽于收敛，故恩复得逃海。朝廷以谢 琰为会稽，率徐州文武戍海浦。

隆安四年，恩复余姚，破上虞，至刑浦。琰遣参军刘宣之距破之，恩退缩。 少日，复寇刑浦，害谢琰。朝廷大震，遣冠军将军桓不才、辅国将军孙无终、宁朔 将军雅之击之，恩复还于海。于是复遣牢之东屯会稽，吴国内史袁山松筑扈渎垒， 缘海备恩。明年，恩复浃，雅之败绩。牢之击，恩复还于海。转寇扈渎，害 袁山松，仍浮海向京。牢之率众西击，未达，而恩已至，刘裕乃总兵缘海距之。 及战，恩众大败，狼狈赴船。寻又集众，向京都，朝廷骇惧，陈兵以待之。恩至 新州，不敢而退，北寇广陵，陷之，乃浮海而北。刘裕与刘敬宣并军蹑之于郁洲， 累战，恩复大败，由是渐衰弱，复沿海还南。裕亦寻海要截，复大破恩于扈渎，恩 遂远迸海中。

及桓玄用事，恩复寇临海，临海太守辛景讨破之。恩穷戚，乃赴海自沈，妖党 及妾谓之仙，投从死者百数。余众复推恩妹夫卢循为主。自恩初海，所虏 男女之，其后战死及自溺并离被传卖者，至恩死时裁数千人存，而恩攻没谢琰、 袁山松，陷广陵，前后数十战，亦杀百姓数万人。

卢循，字于先，小名元龙，司空从事中郎谌之曾孙也。双眸冏彻，瞳四转， 善草隶弈棋之艺。沙门慧远有鉴裁，见而谓之曰：“君虽涉风素，而志存不轨。” 循娶孙恩妹。及恩作，与循通谋。恩酷忍，循每谏止之，人士多赖以济免。恩 亡，余众推循为主。元兴二年正月，寇东，八月，攻永嘉。刘裕讨循至晋安，循 窘急，泛海到番禺，寇广州，逐刺史吴隐之，自摄州事，号平南将军，遣使献贡。 时朝廷新诛桓氏，中外多虞，乃权假循征虏将军、广州刺史、平越中郎将。

义熙中，刘裕伐慕容超，循所署始兴太守徐覆，循之姊夫也，使人劝循乘虚 而，循不从。覆乃至番禺，说循曰：“朝廷恆以君为腹心之疾，刘公未有旋日， 不乘此机而保一日之安，若平齐之后，刘公自率众至豫章，遣锐师过岭，虽复君之 神武，必不能当也。今日之机，万不可失。既克都邑，刘裕虽还，无能为也。君若 不同，便当率始兴之众直指寻。”循甚不乐此举，无以夺其计，乃从之。

初，覆密装舟舰，乃使人伐船材于南康山，伪云将下都货之。后称力少不 能得致，即于郡贱卖之，价减数倍，居人贪贱，卖衣而市之。赣石急，船甚 难，皆储之。如是者数四，故船版大积，而百姓弗之疑。及覆举兵，案卖券而取 之，无得隐匿者，乃并力装之，旬日而办。遂举众寇南康、庐陵、豫章诸郡，守相 皆委任奔走。镇南将军何无忌率众距之，兵败被害。