安抚归附的众人，为以后作战好充分准备，为整山的尸聚土筑坟，洗刷涡战败的耻辱。陛下却丧落魄，再也没有守战的气概，便相信贞侯错误的启奏，又请求与北议和。我连续多次上言反对，你怀疑闭不肯听从。一个人反覆无常像这个样，小孩尚且会到羞愧；何况作为一个国君，怎么能三心二意没有定准呢？这是你的第三个错误。

畏惧害怕停止不前，军队有固定法规纪律行惩罚。玉小败，就被楚王诛杀；王恢不遵从军令，就被汉王杀戮。贞侯率领兵敷万，辎重械堆积如山，慕容绍宗衹有轻装的士兵，军车不到一百辆，贞侯竟不能抵御他，被慕容绍宗俘虏。作为皇上侄的贞侯却被敌人活捉，这确实应当革除他的名籍，用他的血来祭征战的战鼓。可是陛下却一也不追究责备他，而怜惜他，让他苟且偷生，甚至想拿我去换他。国君的法度，应当是这样的吗？这是你的第四个错误。

悬瓠是大藩镇，古代称为汝、颖。我率州归附朝廷，羊鸦仁决不肯驻；陛下命他守之后，他又无故丢弃职守，陛下对他毫不责备，还让他回去到北司任职。羊鸦仁丢弃重镇，陛下对他不治罪，我得到重镇，陛下不把它作为我的功劳。这是你的第五个错误。

我在涡败退，不是我作战的失误，实在是由于陛下君臣猜忌而贻误的。回到画画以后，我未曾有过悔恨的表现，我衹是敬奉朝廷，不谈别人的过错，衹宣扬别人的好。羊鸦仁自己知丢弃一州土地，罪过很大，他切齿叹恨，怀着惭愧畏惧之心，于是便向陛下启奏，说我想谋反。想谋反应当有证据，有什么事可以证明呢？于是便对我行诬陷，陛下不分辨是非，竟然相信他对我的诬陷。哪有诬陷别人谋反的罪名，而可以同他并肩事奉国君的呢？这是你的第六个错误。

赵伯超是从无能之辈中提的，竟然居方伯之位，他衹知压榨盘剥百姓，养了许多兵，并不是想为国家立功，衹是为了获取他个人的富贵。他贿赂陛下幸的有权势的人，收买名声，朱异遣一帮人接收了许多钱财，于是要大家把赵伯超和胡僧佑并称为曲、赵，并和以前的关羽、张飞相提并论，欺骗蒙蔽陛下，使陛下以为他说的是真情。韩山战役，趟伯超带着歌舞女跟随自己，才听到敌人战鼓，便与侍妾一同逃之天天，不等待贞侯，所以全军覆没，一兵一卒也未能返回。判定他的这罪过，应当诛减九族；可是他贿赂陛下边有权势的人，回朝后竟仍然担任刺史之职。趟伯超无罪，那么我还有什么功劳可论？赏罚没有法规，凭什么治理好国家？这是你的第七个错误。

我理下素来很严格，我的队从来没有掠夺过百姓财，各征税，我全都中止免除，寿的百姓都有激优恤免役之情。裴之悌等在那裹协助防守，畏惧我的严格约束，便无故逃跑回京城；又上表启奏，说我想造反。陛下不仅不责备他们违背命令擅离职守，反而受他们谗言的影响，相信他们的话。陛下对待我这样，叫我在什么地方能够安心。这是你的第八个错误。

我的才能虽然不如古人，但我确实经历了许多世事，安抚人民统率士兵，从少年起就一直奔走经营，很少有失算。到投归顺梁朝，我竭尽忠心为陛下谋划，但是我每次向陛下陈奏，都被压制。朱异独自决断军事，周石珍总兵，陆验、徐辚掌粮布匹，他们都明言索取贿赂，非送钱财给他们不可。境外的情况，都是在舍人的官署裹定计；任命将领调遣军队，都被责成由他们来发布命令。我因为没有向他们行贿，所以总是受他们压制贬抑。这是你的第九个错误。

鄱王镇守合，舆我疆界相邻，我尊崇他是皇家侄，总是对他很恭敬；可是继位的鄱王庸怯弱，常无缘无故防范我，我凡有奉命，他必定要指责我，有时声言我要造反，有时上书启奏我的细微过错。招抚前来归附的人，应当以礼相待，忠义贞烈的人怎能忍受这样的待遇呢？这是你的第十个错误。

其他条目，不能一一陈述。我的境现在十分困难，退两难，我曾多次上表启奏。我的言辞耿直决，犯了陛下，你就发了严厉的诏命，对我加以讨伐攻击。虞舜是个笃厚的孝，尚且逃避他凶恶父亲的击；赵盾是个忠诚的贤臣，他不肯讨伐杀昏君的贼。我有什么亲情又有什么过错，而要遭受被诛杀的惩罚？韩值是个英雄豪杰，他背离项王而为汉王成就霸业，后来为吕后所烹，才懊悔当初没有听从面堕的劝说。我每次阅览史书传记时，心裹常常嗤笑韩信的愚蠢行为。我怎么能容许自己重蹈韩信覆灭的老路，而让陛下佞之臣拍手称快呢？所以，我发动了晋的兵，横渡长江抵京城，希望能够皇上的殿，踏上廷的台阶，向陛下当面陈述是非曲直，指明好坏善恶，杀掉陛下边的臣，清理国家不良的政治，然后我回到封地去守卫藩镇，以保全我的忠义气节，这确实是我的最大心愿。

三月初一早晨，城内因为侯景违背盟约，非常愤怒，燃起烽火，擂鼓呐喊，于是羊鸦仁、柳敬礼、鄱世萧嗣向东府城北军。营栅尚未建立，就被候景的将军宋仙所袭击打败，被赶到丞中而死的有数千人。贼军将首级送到皇城下。

候景又派于悦前来，再次请求议和。朝廷派御史中丞沈浚去候景那裹，沈浚见到候景没有撤兵离去的意思，便严厉地谴责了他。侯景大怒，立即挖掘殿石门前的，从多攻城，昼夜不停，城于是被攻陷。攻陷城后，贼兵大肆掠夺皇帝的车驾、服用珍宝珠玉和后的嫔妾，收捕王侯和朝中的官吏送往永福省，撤除了二的侍卫。叫王伟守住武擅毖，王王坦在捶苏东堂驻兵，±鳄假传皇帝命令，大赦天下，自封为大都督、督中外诸军事、录尚书，以前封的侍中、使持节、大丞相、河南王等官职依旧如故。当初，城中堆积的尸还没有来得及掩埋。现在又有许多尸没有收殓，有的将死而未断气，侯景把这些尸全聚集起来用火焚烧，十余里外都能闻到臭气。尚书外兵郎鲍正病重，贼兵把他拖来丢到火裹，他在火中翻，许久才死。逭时候，援兵都溃散了。

侯景假传韶命说：“往日，臣擅自发号施令，几乎危害了社稷，多亏丞相发挥其英勇才智，朝廷辅佐我，征镇牧守现在可以各自回到自己的任所去了。”把萧正德降为侍中、大司，百官都恢复其原来的职位。

侯景派董绍先率兵袭击广陵，南兖州刺史南康嗣王萧会理率城投降侯景。侯景任命董绍先为南兖州刺史。

当初，北兖州刺史定襄侯萧祗与湘潭侯萧退，以及前潼州刺史郭凤同时起兵，将去增援京城，合击侯景。现在郭凤见侯景得势，便谋将淮献给侯景，萧祗等考虑自己的兵力制止不住郭凤，便一同投降魏。侯景任萧堕为北兖州刺史，北兖州的民众发兵抗拒他，侯景便派厢公丘英、直合将军羊海率兵去增援萧璋，羊海斩杀丘英，率领他的军队向魏投降，魏于是占领淮。

侯景又派仪同于悦、张大黑率兵吴，吴郡太守袁君正迎投降。于悦等吴中后，肆意破坏抢劫，擅自到征聚调发财，迫掳掠女，残酷祸害百姓，吴人个个都怨恨他们，于是各地建起城栅行抗拒固守。

这个月，侯景移军驻扎在西州，派遣仪同任约为南行台，镇守姑孰。

五月，祖在文德殿驾崩。当初，台城陷落后，侯景先派王伟、陈庆见祖，祖说：“侯景现在哪裹？你去把他叫来。”当时祖坐在文德殿上，侯景殿朝拜时，带了着盔甲的士兵五百人自卫，且带着宝剑上殿。行拜礼之后，祖问：“你在军中时间久，恐怕过于劳累？”侯景沉默答不上来。祖又问：“你是哪一州人，竟然敢到遣裹来？”侯景又答不话来，随从的人代他回答了。殿后，侯景对厢公王僧贵说：“我常骑在上舆敌人战斗，刀箭替而下，我却意气安详自如，毫无畏惧的心理。今日见到萧公，不禁使我心惊害怕，岂非是天威难犯。我不能再见他了。”祖虽然行动上已受限制，但内心还十分忿恨，对侯景奏闻的事经常加以谴责和否定。侯景对祖为敬畏，也不敢相。侯景派遣军人在殿省内值班，祖问制局监周石珍：“是什么人派来的？”回答说：“是丞相。”担于是假装糊涂说：“什么丞相？”回答说：“是侯丞相。”祖发怒：“是那个叫侯景的人。怎么称他为丞相!”从此，祖有所需求，多不能称心，就连膳也被裁减，祖于是忧愤成疾而驾崩。

祖驾崩之后，侯景秘不发丧，灵柩暂时停放在昭殿，内外文武官员都不知逭事。二十余日后，才将棺材抬到太极前殿，迎接皇太即皇帝位。侯景于是假传诏命赦免婢的北人。企图收买这些人为他所用。

又派遣仪同来亮率兵攻打宣城，宣城内史杨华被杨亮斩首；候景又派他的将领李贤明讨伐杨华，杨华率郡投降。候景派遣仪同宋仙等率军向东，在钱塘驻扎，新城戍主僧易据县抵御他。

这个月，侯景派中军侯鉴吴军，逮捕了于悦、张大黑，回到京师杀了他们。