参预宴会。当时少府上奏新造成两刃稍，长二丈四尺，围一尺三寸，祖便赐给羊侃，让他试刃稍。羊侃执捎上，左右击刺，表演得非常绝妙，祖称赞他。又撰制《武宴诗》三十韵让羊侃看，羊侃即席应诏作诗，祖看后说：“我听说有仁德的人有胆量，现在亲见有胆量的人有仁德，可说是孔、孟遣风，英贤没有断绝。”六年，迁任司徒左长史。八年，迁任都官尚书。当时尚书令何敬容当权，同在尚书省，但羊侃未曾拜访他。有宦官张僧胤拜访羊侃，羊侃说：“我的床不是闯所能坐的。”竟不前去接待，时论赞他贞正。九年，任使持节、壮武将军、衡州刺史。

太清元年，征任侍中。这时朝廷举兵北伐，便任羊侃持节、冠军，监造韩山堰工事，衹用二十天堰就造成。羊侃劝元帅贞侯乘攻彭城，不被采纳；不久束魏的援兵大举到来，羊侃多次劝贞侯乘束魏兵远来可击，第二天早晨又劝他战，都不听从，羊侃便率领自己的士兵顿守堰上。在众军战败后，羊侃的士兵排成阵势慢慢撤回。

二年，再任都官尚书。侯景反叛，攻陷历，祖问羊侃讨伐侯景的计策。羊侃说：“侯量反叛的迹象早就显来，或许他会横冲直撞京师，应急速占据采石，令邵陵王袭取寿。侯量军不得向前，后退又失去大本营，乌合之众，自然瓦解。”议事的人说侯景未敢立即近京师，于是搁置他的策略，令羊侃率千余骑驻守望国门。±谴的军队到了眯，追回芏掘城辅佐宣继王都督城内诸军事。当时尽量兵突至，百姓竞相城，公私人员混，没有秩序。羊侃于是加以区分防备，皆任宗室的人监视。军人争相武库，自取兵鉴甲，主官员不能禁止，芏坦命令斩杀数人，才得禁止。及贼城，众人都恐惧震动，羊侃假称得到从城外的书信，说“邵陵王、西昌侯带的援兵已到附近”众人才稍安。贼攻束掖门，纵火很旺盛，羊侃亲自指挥抵抗，用浇火，火减，引弓杀数人，贼才撤退。加任侍中、军师将军。有韶令赠送金五千两，银万两，绢万匹，犒赏战士，羊侃推辞不受。曲千余人，都用私财奖赏。

贼制造尖木驴攻城，矢石不能制服它，羊侃就制作雉尾炬，安上铁箭，用油浇它，扔在木驴上燃烧，不久木驴被烧尽。贼又在城东西两面堆起土山，站在土山上观望城裹，城中人震骇，羊侃又命令在土山下挖地，暗中把土运走，土山不能堆立。贼又制作登城楼车，有十余丈，想登城向内俯，羊侃说：“车而城下沟壕中的土虚，楼车来了一定会倾倒，可卧而观看，不用劳累设防。”当楼车一开动果然倒下，众人皆佩服他。贼既然频攻不能取胜，便修筑长围。硃异、张绾商议想击贼，祖征求羊侃的意见，羊侃说：“不行。贼多日攻城，既然不能攻下，所以修筑长围，想引城中投降的人。今击他，的兵如果少，不能破贼，如果多兵，则一旦失利，自己人相互腾践，城门窄桥小，必会导致大挫折，此便是向贼示弱，而不是施展王威。”祖没有听从他的意见，便派千余人战，还没有锋，就望风退败，果然为争遇桥而掉中，死者有大半。

当初，羊侃的长羊鹭被侯景俘获，现在带到城下让羊侃见面，羊侃对贼说：“我就是覆灭宗族报效国主，还恨不足，难会在乎此一，希望你能早杀死他。”遇了几天又带来，羊侃对羊鹭说：“我久以为你自己会死，怎么还活着？吾以许国，誓死战场，终不能因为你的生死决定我的退。”因此引弓他。贼被羊侃的忠义动，也就不加害羊鸯。侯景遣仪同傅士哲呼唤羊侃舆他说：“侯王远来问候天，为什么闭门拒绝，不及时接纳？尚书是国家大臣，应启奏朝廷。”羊侃说：“侯将军从东魏奔亡之后，归顺国家，让他重兵镇守北方长城，担任官寄以信任，他有什么患苦，忽然导致兴兵？今驱赶乌合之众，来到王城下面，让虏饮淮，把弓箭指向帝室，难有人臣这样的吗？吾受国家重恩，衹应禀承朝廷的谋略，扫灭大逆不的人，不能非分接受浮说，开门向盗行揖礼。请你告谢侯王，早为自己考虑。”士哲又说：“侯王事君尽节，不被朝廷所知，正想当面启禀至尊，以铲除朝廷中佞之臣。既然是在军戎中，所以带甲来朝见，怎么是作？”羊侃说：“圣上统治天下将五十年，明察事理，神圣明智，没有幽暗的地方照不到，有谁佞而得在朝廷？想掩饰自己的罪过，难能没有诡辩。而且侯王亲举白刃，指向了京城，事君尽节，正像他这样吗？”士哲无言以对，便说：“在北方之曰，久仰风采品格，每恨平生，没能获得推诚谈的机会，希望能脱去军服，得一相见。”羊侃为他摘去盔，士哲瞻望很久才离去。他