将其击败，全擒获他们。

祖哒，令王王茂、萧颖达等军近郢城。元嗣的士兵因战事非常疲劳，不敢战。众将领想攻打，祖不许。

五月，东昏派宁朔将军吴、军主光衿等十三支军队援救郢州，据。

六月，西台派卫尉席阐文劳军队，带来萧颖胄等的计议，对祖说：“现在驻兵两岸。不集合队包围郢城，平定西、武昌，攻取江州，这机会已经失去；不如向北魏请求救援，与北方联合，仍是上策。”祖对阐文说：“汉日路通荆、雍，通贯秦、梁，运输粮积蓄储备，依从逭裹的讯息，所以兵压汉，联络几州。现在如果合兵围城，又分兵前，鲁山必定阻断迺丞通路，正是所说的扼住。如果粮运不通，自然会分离溃散，还说什么持久？邓元起近来想率三千兵前往平定寻，他如然醒悟，一个郦生就足够了；如果敌贼抗拒王师，固然不是三千兵能攻下的。退没有凭据，未见能行。酉坠、亘过，攻取就要得到，得到就应镇守。镇守两城的人数不下万人，粮储备与此相当，但终究没有地方可。如果贼军有上来的，万人攻打一城，两城一定不能相互援救。如果我分兵响应援救，便两都弱；如果不分兵，孤城一定陷落。一座城池沦陷之后，众城池将相继土崩，天下大事从此完了。如果郢州攻克之后，顺席卷而下，西、武昌，自然望风披靡，怎么能分兵散众，自己遗留忧患!而且大丈夫举动，言语沉着顺应时运；何况拥有几州兵用来诛伐群小，如河倾泻注火，哪有不减的？岂容北向求救，自示其弱!他们未必能信从，空留下我不好的名声而已。这是下计，是什么上策？您替我转告镇军：前面的军队攻取，衹是托付而已，事在裹，不患不捷，依仗镇军安定镇抚而已。”

吴等军武，祖于是令军主梁天惠、蔡占据渔湖城，唐修期、刘曼驻扎白垒，对夹两岸而等待他。又军占据加趔，郢拯三十里，傍山带，建筑营垒栅栏用来自固。叠山城主庆擅昼死后，众人又推助防珏銮担替代他。七月。祖令王茂率军主曹仲宗、康绚、武会超等秘密兵偷袭加湖，将迫。涸不能通行船艋，当夜暴涨，众军乘船齐，擂鼓呐喊攻打，敌贼很快大败，等窜逃奔走，队全沉溺长江。王茂将残余俘获回来。于是郢城、鲁山二城两相对视而丧失了锐气。

先前，东昏派冠军将军陈伯之镇守江州，作为等人的声援。祖于是对众将领说：“征讨未必需要实力，所定夺的是威名而已。现在加湖之败，谁不。陈虎牙是伯之的儿，狼狈逃跑回去，他们中间的人心，理当畏惧，我认为九江传布檄文就可以平定了。”便令搜查所获的俘虏，得到伯之的幢主苏隆之，厚加赏赐，让他传达使命给陈伯之。鲁山城主孙乐祖、郢城城主程茂、薛元嗣相继求降。起初，郢城封闭时，将领及佐吏文武官员男女人十多万，染上行传染病脚气病而死的人占十分之七八，等城门打开后，祖都加以哀怜抚恤，那些死了的令供给简陋的小棺材。

先前，汝南人胡文超在起义，请求征讨义、安陆等郡来主动效命，祖又派军主唐脩期攻随郡，并攻占了它。司州刺史王僧景派儿贞孙来作人质。司州辖一带全平定。

陈伯之派苏隆之覆命，请示不便军。祖说：“伯之此番言语，表示心中迟疑不决，在他犹豫时，赶前往迫他，他无计可施，一定不会暴。”于是令邓元起率军，当天顺而下。八月，天派黄门郎苏回劳军队。祖登船，令众将领依次上路前，留下上庸太守韦散镇守郢城，行州事。邓元起将到达寻，陈伯之仍然疑惧，便收兵退保湖，留下他的儿虎牙镇守盆城。祖到来时，才收起甲衣表示归顺请罪。九月，天诏令祖平定束夏，并可相机独断行事。这一月，留下少府、长史郑绍叔镇守江州城。先队驻扎芜湖，南豫州刺史申胄弃守姑孰逃跑，到这时大军占据了它，并派曹景宗、萧颖达率骑兵步兵军驻扎江宁。东昏派征虏将军李居士率步兵迎战，景宗将他击退。于是王茂、邓元起、吕僧军占据赤鼻逻，曹景宗、陈伯之作为机动队。这一天，新亭城主江林率兵城作战，众军将他在阵地上俘获。大军驻扎童啦，令王芦军占据垄球，曹景宗占据皂荚桥，邓元起占据士墩，陈伯之占据篱门。林余退守浮桥以南，义师他们，接着又溃散逃走，退保朱爵，凭藉淮河来巩固自。当时李居士还占据着新亭垒，请示东昏焚烧南岸的村舍用来开辟战场。从大航以西、新亭以北的地区。已平了。

十月，东昏的石军主朱僧勇率军二千人归顺投降。束昏又派征虏将军王珍国率军主胡虎牙等在浮桥南面的大布阵，全备兵利，犹有十多万人。宦官王伥手执白虎幡督率众军，又开拆浮桥背对河，以断绝归路。王茂、曹景宗等夹击直趋敌军，将士们都殊死而战，无不以一当百，擂鼓呐喊震撼天地。珍国之军，顷刻土崩，投淮河死的，尸积累得和浮桥一般，后来的踩在上面渡过，造时在朱爵的各军望见后也都溃散了。义师追赶到宣门，李居士率新亭垒、徐元瑜率束府城投降，石、白下各军都在夜裹溃散。壬午，祖镇守石，令众军包围六门，束昏焚烧门内的所有房舍，驱逐迫营舍、官府裹的人全城中，有众二十万。青州刺史桓和欺骗东昏要城作战，趁机率军来降。祖令众军绕城筑起长长的工事。

起初，义师时，东昏派军主左僧庆镇守京，常僧景镇守广陵，李叔献镇守瓜步，到申胄从姑孰逃归时，又让他驻守破墩作为东北方面的声援。到这时，祖派使者晓谕他们，都率军投降。于是派弟弟辅国将军萧秀镇守京，辅国将军萧恢驻守破墩，堂弟宁朔将军萧景镇守广陵。吴郡太守蔡夤弃郡奔赴义师。

十二月丙寅早晨，兼卫尉张担、北徐州刺史王珍国斩杀东昏，将其首级送给义师。祖令吕僧珍指挥军队封闭府仓库和图书，收捕婢妾遥妃及叛党王晅之以下四十一名属官，全诛杀。宣德皇后命废除涪陵王为东昏侯，依照东昏侯旧例。任祖为中书监、都督扬南徐二州诸军事、大司、录尚书、骠骑大将军、扬州刺史，封爵建安郡公，邑一万，给予持有纹饰剑的武士四十人，黄铁、侍中、征讨诸军事诸职依旧；依照晋朝武陵王司遵秉承帝意相机行事的旧例.

己卯，祖驻阅武堂。下令：“皇室不幸，遭此祸，祸害延及动和植，灾难遍布人和鬼神，社稷宗庙倾危，摇摇坠。我皇族，备受先帝的照顾，受任边疆，聘职辽方，回首世无所归依的民众，痛心之事历历在，因此依顺自己尊奉君主之情，激励自己舍忘生之志。尽国运重升，帝令有继，然而独夫恶行肆，正炽盛京城。奋起戈，消灭多难。暴政横行，为日已久，同恶相助，相信不是一族。仰受朝廷之命，专任征伐，想洒播皇帝恩泽，广布天下。所有那些负罪的，都准予改过自新。可以大赦天下；衹有王晅之等四十一人不在赦免的规定中。”

又命令：“确立君主，不是役使他以养生；而要极其顾恤人民疾苦，怎能纵恣在上而肆。被废的君主毁弃纲常，自绝宗庙。极端凶残悖逆，历代记载所不曾有。赋税不一，苛刻残酷益发显明。土木披服贵的丝织品，粮喂养狗，征发平民，充任修造。寒来暑往离失所.加上瘟疫，弃尸沟壑，没有谁来救恤，朽枯骸，填喂了乌鸦和老鹰之腹。加上天灾人火，多次焚毁皇，官府衙署，尺椽不留，悲伤超过《黍离》之叹，哀痛倍于《麦秀》之咏。于是使万民离心，疆界侵弱，这些人有什么罪，遭此涂炭现在晦明替运转，大公然推行，想往治世之民，今天因其来而得以在困苦中苏息。辱以寡德薄才，正当权臣，尽国运已到中兴，然而艰难如同草创时期，想着阐发皇帝的德，帮助他除旧布新。凡是昏的制度、错误的赋税、苛酷的刑罚、过度的劳役，外可详察以前的源，全都除净。那些负责守护者散失的，各损耗的，密地设立科目，都遵循原来的法则。”