们，秋毫无犯，陈国人非常兴。

杨素率领军继续东下，大小战船铺满了整了江面，旌旗盔甲在光下鲜艳耀。

杨素端坐在平乘大船之上，容貌魄雄健魁伟，陈国人望而生畏，都说：“清河公就是长江之神啊！”陈国南康内史吕仲肃屯兵岐亭，正好占据了江峡。

他在北岸凿穿岩石，连接了三条铁锁链，横断长江上游，用来阻挡战船前。

杨素和仁恩先登陆攻打吕仲肃的营寨，吕仲肃的队伍夜里溃逃，杨素从容地除掉了那些铁链。

吕仲肃又占领荆门的延洲。

杨素派。。之地的士兵一千人，分乘四艘五牙船，用船浆击碎了十多艘敌舰，于是大破敌军，俘虏敌兵两千多人，吕仲肃一人逃脱。

陈后主派信州刺史顾觉镇守安蜀城，荆州刺史陈纪镇守公安，他们都因害怕杨素而退走。

从此，陵以东无人敢守。

湘州刺史、岳王陈叔慎派使节恳请投降。

杨素顺而下，直抵汉，和秦孝王会合。

班师回朝后，祖拜杨素为荆州总，晋封郢国公，邑三千，实长寿县的一千。

祖又封他的儿玄为仪同，封玄奖为清河郡公。

并赏赐绵绢一万段，粮一万石，还有一些黄金、珠宝，又把陈后主的妹妹和女乐十四人也赏赐给他。

杨素对皇上说：“乡里名叫‘胜母’，孝曾就不去；叛逆之人王谊，以前曾分封于郢地，我不想和他一样。”于是祖改封他为越国公，不久又拜纳言之职。

一年多后，转任内史令。

不久，江南人李棱等聚众叛，多的达几万人，少的也有几千人，互相响应，杀害官吏。

祖任命杨素为行军总，率众讨伐。

叛贼朱莫问自称南徐州刺史，以重兵占据京。

杨素率领军从扬津攻，而击败了他们。

晋陵的顾世兴自称为太守，和他的都督鲍迁等又来拒战。

杨素迎战破敌，活捉鲍迁，俘虏敌兵三千多人。

杨素又而攻打无锡叛贼叶略，又铲平叛军。

吴郡的沈玄憎、沈杰等人派兵包围了苏州，刺史皇甫绩屡战不利。

杨素率援助他。

玄憎情势窘迫，逃奔南沙贼首陆孟孙。

杨素在松江和孟孙战，大破叛军，活捉了陆孟孙和玄憎。

黝、歙的贼首沈雪、沈能凭借营寨独自持，杨素又将其扫平。

浙江的贼首智慧自号为东扬州刺史，有上千艘战船，驻扎在险要的地方，兵力很。

杨素军攻他，战斗从早晨一直持续到下午申时，终于苦战破敌。

智慧逃到了海上，杨素追不舍，随着余姚漂洋过海来到了永嘉。

智慧前来拒战，杨素打跑了他，擒获了贼兵几千人。

叛贼之首汪文自称天，占据东，任他的党徒蔡人为司空，派他据守乐安。

杨素前往讨伐，全平定了他们，接着又击败了永嘉贼首沈孝彻。

然后，杨素从陆路来到天台，挥兵直指临海郡，追捕那些漏网的叛贼。

这次征前前后后共经历了一百多次战斗，只剩下智慧还逃守在闽越之间。

祖因为杨素长期在外，征旅劳累，下诏命令他驾乘驿车回朝休息。

加封他的儿杨玄为上开府，赏赐彩的丝织品三千段。

杨素因为叛贼还没有消灭净，怕养成后患，又请求征。

祖下诏书表彰了他的功绩，又委任以元帅之职，命令他统前方军民事务，率领大军，捕拿那些逃散的叛贼。

于是杨素又乘驿车来到会稽。

这之前，泉州人王国庆，本是南安的豪族，他杀死了刺史刘弘，占据泉州叛，众多逃亡的叛贼都归附了他。

他自以为海路险阻，北方人不习惯，就没有设置海上防御的队伍。

杨素却偏偏从海上掩袭而至，王国庆惊慌失措，弃州而逃，余党逃散海岛，或者据守山。

杨素派人从陆两路分追捕，并且暗中叫人对王国庆说：“你的罪状，累计起来以死刑还不够。