诏威留守京师。

炀帝嗣位，加上大将军。及长城之役，威谏止之。颎、贺若弼等之诛也，威 坐与相连，免官。岁余，拜鲁郡太守。俄召还，参预朝政。未几，拜太常卿。其年 从征吐谷浑，位左光禄大夫。帝以威先朝旧臣，渐加委任。后岁余，复为纳言。 与左翊卫大将军宇文述、黄门侍郎裴矩、御史大夫裴蕴、内史侍郎虞世基参掌朝政， 时人称为“五贵”及辽东之役，以本官领左武卫大将军，位光禄大夫，赐爵宁 陵侯。其年，封房公。威以年老，上表乞骸骨。上不许，复以本官参掌选事。明 年，从征辽东，领右御卫大将军。

杨玄之反也，帝引威帐中，惧见于，谓威曰：“此小兒聪明，得不为患乎？” 威曰：“夫识是非，审成败者，乃所谓聪明。玄疏，非聪明者，必无所虑。但 恐浸成阶耳。”威见劳役不息，百姓思，微以此讽帝，帝竟不寤。从还至涿郡， 诏威安抚关中。以威孙尚辇直长儇为副。其鸿胪少卿夔，先为关中简黜大使，一 家三人，俱奉使关右，三辅荣之。岁余，帝下手诏曰：“玉以洁，丹紫莫能渝其 质；松表岁寒，霜雪莫能凋其采。可谓温仁劲直，之然乎！房公威怀温裕，识 量弘雅，早居端揆，备悉国章，先皇旧臣，朝之宿齿。栋梁社稷，弼谐朕躬，守文 奉法，卑率礼。昔汉之三杰，辅惠帝者萧何；周之十，佐成王者邵奭。国之宝 ，其在得贤，参燮台阶，瞻斯允。虽复事藉论，终期献替，铨衡时务，朝寄 为重，可开府仪同三司，余并如故。”威当时见尊重，朝臣莫与为比。

后从幸雁门，为突厥所围，朝廷危惮。帝轻骑溃围而，威谏曰：“城守则 我有余力，轻骑则彼之所长。陛下万乘之主，何宜轻脱！”帝乃止。突厥俄亦解围 而去。车驾至太原，威言于帝曰：“今者盗贼不止，士疲敝。愿陛下还京师， 固本，为社稷之计。”帝初然之，竟用宇文述等议，遂往东都。时天下大，威 知帝不可改，意甚患之。属帝问侍臣盗贼事，宇文述曰：“盗贼信少，不足为虞。” 威不能诡对，以隐于殿。帝呼威而问之。威对曰：“臣非职司，不知多少，但 患其渐近。”帝曰：“何谓也？”威曰：“他日贼据长白山，今者近在荥、汜。” 帝不悦而罢。寻属五月五日，百僚上馈，多以珍玩。威献《尚书》一，微以讽帝， 帝弥不平。后复问伐辽东事，威对愿赦群盗，遣讨丽，帝益怒。御史大夫裴蕴希 旨，令白衣张行本奏威昔在典选，滥授人官，畏怯突厥，请还京师。帝令案其 事。及狱成，下诏曰：“威立朋党，好为异端，怀挟诡，徼幸名利，诋诃律令， 谤讪台省。昔岁薄伐，奉述先志，凡预切问，各尽臆，而威不以开怀，遂无对命。 启沃之，其若是乎！资敬之义，何其甚薄！”于是除名为民。后月余，有人奏威 与突厥图不轨者，大理簿责威。威自陈奉事二朝三十余载，诚微浅不能上， 咎衅屡彰，罪当万死。帝悯而释之。其年从幸江都，帝将复用威。裴蕴、虞世基 奏言昏耄赢疾。帝乃止。

宇文化及之弑逆也，以威为光禄大夫、开府仪同三司。化及败，归于李密。未 几密败，归东都，越王侗以为上国、邳公。王充僭号，署太师。威自以隋室旧臣， 遭逢丧，所经之，皆与时消息，以求容免。及大唐秦王平王充，坐于东都阊阖 门内，威请谒见，称老病不能拜起。王遣人数之曰：“公隋朝宰辅，政不能匡救， 遂令品涂炭，君弑国亡。见李密、王充，皆拜伏舞蹈。今既老病，无劳相见也。” 寻归长安，至朝堂请见，又不许。卒于家。时年八十二。

威治清俭，以廉慎见称。每至公议，恶人异己，虽或小事，必固争之。时人 以为无大臣之。所修格令章程，并行于当世，然颇伤苛碎，论者以为非简允之法。 及大业末年，尤多征役，至于论功行赏，威每承望风旨，辄寝其事。时群盗蜂起， 郡县有表奏诣阙者，又诃诘使人，令减贼数。故师攻讨，多不克捷。由是为议 所讥。夔。

夔字伯尼，少聪，有辩。八岁诵诗书，兼解骑。年十三，从父至尚书省， 与安德王雄驰，赌得雄骏而归。十四诣学，与诸儒论议，词致可观，见者莫不 称善。及长，博览群言，尤以钟律自命。初不名夔，其父改之，颇为有识所哂。起 家太通事舍人。杨素甚奇之，素每戏威曰：“杨素无兒，苏夔无父。”后与沛国 公郑译、国博士何妥议乐，因而得罪，议寝不行。著《乐志》十五篇，以见其志。 数载，迁太舍人。后加武骑尉。仁寿末，诏天下举达礼乐之源者，晋王昭时为雍 州牧，举夔应之。与诸州所举五十余人谒见，祖望夔谓侍臣：“唯此一人，称吾 所举。”于是拜晋王友。炀帝嗣位，迁太洗，转司朝谒者。以父免职，夔亦去 官。后历尚书职方郎、燕王司。辽东之役，夔领宿卫，以功拜朝散大夫。时帝方 勤远略，蛮夷朝贡，前后相属。帝尝从容谓宇文述、虞世基等曰：“四夷率服，观 礼华夏，鸿胪之职，须归令望。宁有多才艺，容仪，可以接对宾客者为之乎？” 咸以夔对。帝然之，即日拜鸿胪少卿。其年，昌王曲伯雅来朝，朝廷妻以公主。 夔有雅望，令主婚焉。其后弘化、延安等数郡盗贼蜂起，所在屯结，夔奉诏巡抚关 中。突厥之围雁门也，夔领城东面事。夔为弩楼车箱兽圈，一夕而就。帝见而善之， 以功位通议大夫。坐父事，除名为民。复丁母忧，不胜哀而卒，时年四十九。