授皇甫绩为信州总、十二州诸军事。

不久因病请求退休，有诏调他回京，赐他御药。

中的使者去看望他，络绎不绝，相望于。

在家中去世，时年五十二岁。

谥号叫“安”

他儿皇甫亻思继承爵位。

大业年中(605～616)，皇甫亻思官至尚书主爵郎。

○卢贲

卢贲字征，涿郡范人。

父亲卢光，北周国的开府、燕郡公。

卢贲略略读了书，对音律颇有所知。

北周武帝时，卢贲袭爵为燕郡公，邑一千九百。

后来历任鲁太守、太小尹、仪同三司。

平定北齐有功，增加邑四百，转任司武上士。

当时隋祖为大司武，卢贲知祖是非常人，与他地结。

周宣帝继位后，加授卢贲开府。

祖刚受宣帝托付总理朝政时，群情还不一致。

祖就把卢贲引到自己边。

祖将到东去，文武百官都不知他的去向。

祖悄悄地让卢贲署人，然后召来百官，对他们说：“想求富贵的，就跟我来。”大臣们议论纷纷，有的想跟着去，有的想离开。

卢贲率兵赶到，大臣都不敢动。

祖崇门，到了东，东守门的卫士不让去。

卢贲晓谕他们，仍不行。

卢贲张目呵斥，卫士才让开。

继而祖才得东。

卢贲总是守卫在祖边。

后祖问他，他说：“周朝的气数已完了，天人之望，实归于明公您。

望早应天顺民。

天给您，您不要，就会反受其咎。”祖以为然。

祖受禅后，命卢贲清中，主守卫。

卢贲于是上奏，更改周代的旗帜，另取好名。

其青龙旗、驺虞旗、朱雀旗、玄武旗、千秋旗、万岁旗等旗名，都是卢贲取的名。

不久授他散骑常侍，兼任太左庶、左领军、右将军。

当时赹、苏威共掌朝政，卢贲心里很不服气。

国刘日方当时被疏远猜忌，卢贲因此劝上国元谐、李询、华州刺史张宾等人，谋划废了赹、苏威，五个人共同辅佐朝政。

又因晋王杨广是皇上的，谋划废立太。

又私下里对皇太说：“卢贲想拜谒殿下，又怕皇上谴责，请明白我的区区之心。”计谋，皇上穷追此事。

刘日方等人把罪过全推在张宾、卢贲上。

大臣们上疏要死这两个人。

皇上因他们是创业登基前的朋友，不忍心杀他们，把他们都削职为民。

张宾不久就死了。

一年多后，卢贲恢复爵位，任检校太常卿。

卢贲因古乐悬七八，损益不同，历代的通儒，又没个一致的说法，于是上表说：“殷商人以前，通行用五音。

周武王灭商，得到鹑火、天驷之应，其音于是用七。

汉代，又加上应钟，所以十六枚而在一。。

郑玄注《周礼》，以二八十六为。。

这样，那么七音、八音的意义，由来很久远了啊。

但世有沿革，取舍不同。

到了北周武帝，又改为用七音，以林钟为。

那音乐，是治天下的本，所以移风易俗，没有比音乐更好的。

因此吴公季札观乐而辨别兴亡。

那么，音乐是动天地、鬼神的。

情发于心中，变为声音，治就会相应表现来。

北周武帝以林钟为，大概是周代将亡的征兆。

而且林钟是黄钟派生的。

黄钟是君，而在臣之下，明明是大隋得天下的征兆。

又，是臣，而居君位，更显我隋皇帝登基的吉祥。

这实在是冥冥之中的事与人事相符，与一般的人事无关。

伏请陛下治理天下，逾前王，功成作乐，比以前更加灿烂。

我听说，五帝不相沿袭音乐，三王不相沿袭礼仪，这大概是因为要随时改制，而不失雅正之。”皇上最后听了他的，就改七音为八音，以黄钟为。

有诏令卢贲与仪同杨庆和删定北周、北齐音律。

不久，授卢贲为郢州刺史，继而转任虢州刺史。

后任怀州刺史，挖沁东，名叫“利民渠”