兵，壮大我军。再西和氐、羌，北抚沙漠与边之众，然后回军长安，安定与辅佐魏朝，这正是当年齐桓公晋文公所的大事啊！”贺岳听后，十分兴。他又派遣宇文泰回朝奏请诸事，秘密地陈说计划。魏帝听从了他们的计谋，并加封宇文泰为武卫将军，然后回到贺岳的军中回报。于是，贺岳将军队往西带到平凉。

贺岳觉得夏州四邻都是贼寇们占领的地方，需要一位有才的刺史来治理和镇守，众人都推举宇文泰。贺岳说“：宇文左丞是我的左右手，怎么能够离开呢？”他想了些日，也没有更合适的人，便听从了大家的建议，上表请求委派宇文泰任夏州刺史。宇文泰到夏州以后，纥豆陵伊利等望风归附，可是曹泥仍然和齐神武帝相通往。

北魏永熙三年(534)正月，贺岳准备攻打曹泥，他派都督赵贵到夏州和宇文泰商量。宇文泰说：“曹泥占据孤城，又是偏远地区，不足忧虑。侯莫陈悦贪得无厌又不讲信誉，应当考虑先除掉他。”可是贺岳不听，便跟侯莫陈悦一起兵攻打曹泥。二月间，军队来到河曲这个地方时，贺岳果然被侯莫陈悦所害。贺岳的众散归平凉，只有大都督赵贵统率的众收贺岳的尸回营。这时三军不知该归谁统领，各将领觉得都督寇洛年纪最大，便推举他来主持军务。寇洛向来没有雄才大略，他的命令没有人执行，便请求让位。于是赵贵便对着众将竭力称赞宇文泰英姿焕发而又有雄才大略，如果向他告知贺岳的丧事，他一定会赶来参加，大家便乘势拥他主持军务，这样就大事办妥了。众将都称赞是好办法。于是，派赫连达疾驰赶往夏州告诉宇文泰。当时夏州的官员和民众都哭泣起来，请求宇文泰暂时留在夏州，观望事态的发展变化。宇文泰说“：难于得到和容易失去的东西便是时机，当天就作决定就是当机立断。如今不早些前去，只怕众心离散。”都督弥元企图给侯莫陈悦当内应，暗中杀掉宇文泰。事情被觉察后，将他斩。

宇文泰便领着下，轻骑飞奔来平凉。当时齐神武帝也派了长史侯景前来招降贺岳的众，当宇文泰到达安定时，正好在驿站里遇见了侯景。宇文泰正在吃饭，见侯景后，把嘴里的饭吐，命令下立即上起程，他对侯景说：“贺公虽已死，宇文泰却还在，你来想什么？”侯景大惊失，说：“我不过是一支箭，随人到哪里罢了。”于是，他转回去了。宇文泰到达平凉后，对着贺岳的尸放声大哭，十分伤心。将士们都又悲又喜，说：“宇文公到了，我们不用担忧了。”

齐神武帝又派侯景和常侍张华原、义宁太守王基前来犒劳宇文泰，宇文泰不肯接受。他因为和王基有旧情，想把王留下来，同时也把侯景留下，可是两人都不肯屈从，他便让两人都回去。当时斛斯椿正在宇文泰的边，他对宇文泰说“：侯景可是人中的俊杰啊！为什么放了他？”宇文泰也心中后悔，派驿追赶，未能赶上。王基也逃回，他告诉神武帝，说宇文泰确实是英雄豪杰，请在他的军心未定的情况下消灭他。神武帝说：“您没见到贺岳和侯莫陈悦的下场吗？我自当用计策拱手轻取他。”可是后来在沙苑失败，神武帝十分追悔。

这时，魏帝正准备消灭齐神武帝，听说贺岳被害，便派武卫将军元毗传旨问贺岳的军队，同时把军队调回洛。元毗到平凉后，众将已公推宇文泰主持军务。魏帝下令追回侯莫陈悦的军队，可是侯莫陈悦已经归附齐神武帝，不肯接受魏帝的命令。宇文泰说“：侯莫陈悦陷害忠良之士，又不肯接受朝廷的诏令，这是国家的大贼。”于是下令各戒严，准备讨伐侯莫陈悦。

当元毗还朝时，宇文泰上表给魏帝，说明正拥兵河东，侯莫陈悦又据守洛，队首尾受敌夹制，请求暂缓回军京城。宇文泰这时正一心一意想讨伐侯莫陈悦，又还不清楚朝廷的想法，而且众也还未到齐，所以上表托辞。于是他和元毗以及众将宰杀牲畜，对天盟誓，共同辅佐朝廷。

起先，当贺岳的军队驻守河曲时，有一位军吏独自外行走，遇到一位老人对他说：“贺氏虽然掌众军，最终一无所成，应当有位宇文氏从东北而来，此后一定大为兴盛。”说完就不见了。到这时老人的话才应验。

魏帝便下诏任宇文泰为大都督，立即统率贺岳的军队。宇文泰便送信给侯莫陈悦，责备他杀害贺岳的罪过，又告诉他要立即回朝，侯莫陈悦却假传一份诏书给秦州刺史万俟普拨，命令他增援自己。万俟普拨看到这份诏书后产生怀疑，便把它封好给宇文泰，宇文泰立即上表奏明朝廷。魏帝便向宇文泰询问安定秦、陇一带的计谋。宇文泰请魏帝召回侯莫陈悦，授给他朝廷的内官，并且封给他瓜州、凉州一个地方的藩王的爵号，否则，还是要引起他的猜疑。

三月，宇文泰军到达原州，所有军队都已到齐。他便向大家说明了准备讨伐侯莫陈悦的意图，士卒们无不满怀愤怒。四月，军队到达上陇。宇文泰留下哥哥的儿宇文导为都督，镇守原州。宇文泰军纪严明，对民众秋毫无犯，老百姓都十分兴。当军队走木峡关时，天降大雪，平地雪厚二尺。宇文泰知侯莫陈悦为人胆小而且多疑，便命令队以加倍的速度急行军，日夜兼程，其不意。侯莫陈悦果然怀疑自己边的将领对他不忠，得下人人惶惶不安，众叛亲离。当听说宇文泰的大军将到达时，侯莫陈悦退保略，留下一万人守洛。宇文泰到后，大军团团围住洛城，守城将军降。宇文泰随即带领几百轻骑兵赶往略，以接近侯莫陈悦的军队。侯莫陈悦的下都劝告他退守上圭阝。当时南秦州刺史李弼也在侯莫陈悦的军中，他乘人不备时派使者前往宇文泰军中，请求充当内应。当夜侯莫陈悦军时，军中自惊而大溃败，许多将领和兵卒都前来宇文泰军中投降。宇文泰乘机兵奋击，大破侯莫陈悦军。侯莫陈悦跟他的弟以及帐中几十骑人逃走。宇文泰便命令原州都督宇文导追赶侯莫陈悦，在牵屯山把他斩首，然后将首级传送洛。宇文泰到达上圭阝时，只见侯莫陈悦的府中财宝堆积如山，他都拿来奖赏兵士们，自己没有拿一。他的随从们偷拿一只银瓮归营，宇文泰知后把有关人员加以治罪，同时将里面的东西剖开分赏将士们，大家都非常兴。