它的真假，忠诚贤良的予以表彰提，违忤逆的予以批评废除，编写成《氏族志》。士廉再等级划分类别呈递给太宗。太宗说：“我与山东的崔、卢、李、郑四个姓氏宗族，从前并无成见，而他们世代衰微，完全没有官吏，还要自称是士大夫，定婚嫁女时，就多要财。他们才智学识平庸低劣，却心安理得地自自大，靠着售墓地发财显贵。我不理解民间为何抬举这样的人？只因北齐仅仅占有河北，南梁、南陈占有边远的江南，当时虽然现过有影响的人，但都是偏僻小国，不值得尊重，至今还把崔、卢、王、谢四姓看得很贵。大唐平定天下，全国统一，凡是朝廷官员，都有显著功绩，有的忠孝值得颂扬，有的学识技艺渊博，所以提任用。现在三品以上的级官员，想和前朝旧族联姻，即使多送财聘礼，还要遭受轻慢。我现在特地制定宗族姓氏等级的目的，是要提本朝官员的地位，为什么还要把崔排在等？昔日汉祖只是山东的一名普通百姓，因为他平定天下，所以君主至尊臣显贵。诸位阅读汉代历史，看到过他的德行功业，至今世人当作谈，怀着敬重情。诸位不看重我的官职爵位吗？不要讲究数代以前的门第，只以现在的官爵低作为等级。”于是把崔排在第三等。书编成了，共一百卷，诏令颁发全国，赏给他千段绢帛。接着授予同中书门下三品官衔。

贞观十二年(638)，同长孙无忌等人由于辅佐登基的功劳，一起世袭刺史，封申国公。当年，任尚书右仆。官职待遇日益提后，他写了很多奏折，禀奏完毕后就烧掉了，别人不知内容。代理太少师，特地委任他主选用官吏的事。贞观十六年(642)，授予开府仪同三司的衔，不久上表要求退职，太宗同意免去了尚书右仆官职，命令他以开府仪同三司的份仍旧代行中书门下职务。又以他为主接受诏令同魏征等人招集博学的文士，编写《文思博要》一千二百卷献给太宗，赏赐千段绢帛。贞观十七年(643)二月，诏令绘制肖像陈列在专为表彰功臣建造的凌烟阁上。贞观十九年(645)，太宗御驾亲征丽，皇太李治在定州代为理国政，士廉代理太太傅，仍旧掌朝廷事务。皇太下令说“：代理太傅、申国公士廉，是德望重的朝臣、国家的杰人才，是百官的楷模，我辱居监国负责理国政，实际上靠他老人家教导。近来理政务，经常委屈他老人家同坐一张榻几，以便请教商议，稍微除去我的蒙昧困惑。只是靠着桌案对答谈，我心里到不安，已经讲好不要再客气了。太傅的教诲极为远，我要求只以正式太傅的常礼对待我，他老人家不愿免去有关礼仪，还是恭敬顺从。有关门也应另设一桌案供太傅使用。”士廉决推让不愿接受。

贞观二十年(646)，士廉患病，太宗登门看望，他谈起自己的一生经历，老泪纵横哀叹泣着了诀别。贞观二十一年(647)正月初五，他在长安崇仁里家中逝世，享年七十二岁。太宗又命令驾车准备去吊唁，司空房玄龄认为太宗刚刚服药，不能吊丧，上表极力劝谏，太宗说“：我这次去，哪里只是为尽君臣的礼节，还因为老友的情厚，亲戚的关系重大，您别再说了。”太宗带着几百名骑士走兴安门，到了延喜门，长孙无忌飞赶到太宗的车前，劝谏说：“服药之后吊丧，药书上明确地写着禁忌。陛下养育黎民，应为朝廷国家珍重自己。我已故的舅父士廉知病症无药可治，嘱咐我说：‘皇上的恩德天地厚，无论富贵贫贱都不遗漏，我死之后，也许要亲自上门吊唁。我想自己才智平庸，对朝廷没什么事情，怎能死去之后，还惊动圣上的车驾，如果真有灵魂，我会愧疚自责。’陛下对老友恩德厚，也请谅他的赤诚之心。”他的言词非常恳切。太宗还是不听。长孙无忌就趴在车前的地上痛哭涕，太宗这才回。追认士廉为司徒、并州都督，安葬在太宗为自己预先建造的昭陵墓地，谥号为文献。士廉的祖父、父亲和本人都官至仆，儿任尚书，外甥长孙无忌任太尉，当时非常荣耀。他有六个儿：履行、至行、纯行、真行、审行、慎行。当灵柩从横桥来时，太宗登上老城西北楼目送痛哭。宗李治登位后，追认士廉为太尉，同房玄龄、屈突通一起在太宗祠庙里设灵位陪享祭祀。

儿履行，太宗贞观初年任祠郎中。母亲去世时，悲伤过度。太宗派遣使者开导他说：“孝的原则，哀伤但不迷失本。你应该勉，不要超过礼仪规定。”守孝期满后，提升为州刺史。他娶太宗的女儿东公主为妻，授予驸都尉。贞观十九年(645)，任侍郎，授银青光禄大夫衔。不久，父亲士廉逝世，又以竭尽孝闻名，太宗亲手写给诏书敦促开导说“：古人规定丧礼，哀伤但不损害。听说你不饮，过于背离事理，希望节制摧肝裂胆的悲痛情，排遣危害生命的忧伤。”很快复职提为卫尉卿，晋升金紫光禄大夫，继承申国公爵号。宗永徽元年(650)，授予尚书、检校太詹事、太常卿。宗显庆元年(656)，离京任益州大都督府长史。从前，士廉担任这个职务时，才名显著，到现在履行继承这个职务，也有优异政绩，受百姓和下属的称赞。显庆三年(658)，因与长孙无忌是亲戚而牵连获罪，贬为洪州都督，调任永州刺史，死在任上。

履行的弟弟真行，官职到右卫将军。他的儿典膳丞岐因与