，曹仁却只是游斗。吕布急唤魏续，先回徐州搬取家小往下邳安置，自己回抵住曹仁。

早有人报知曹，曹大喜，是夜，尽起大军，猛攻萧关，一时间，萧关火光冲天，曹众军蚁附蹬城，陈拼命抵住，却得知吕布已离小沛，不由跌足长叹，只得弃关而走，来会吕布，后面曹大军随其后，并不稍歇。

待到吕布、陈赶至徐州，却见城上已是便曹军旗号，却是城中富早早将城献了，灵璧李典乐已是取了徐州，幸得魏续脚快，已是提前护着吕布家小了徐州。

吕布陈无奈，只得弃了徐州，径往下邳而去，侯成来接着，下邳，四门闭，并不接战。

曹大军在徐州并不停歇，一鼓而围，将个下邳城围得不通。城内陈问及吕布如何弃了小沛，吕布尽言前事，陈“我走前如何嘱咐？那曹远来，如何得大军不近途，而望远走之理，他粮草如何接济？”

吕布面红耳赤，心中却是逵怒。勉压下怒火，问“事已至此，如之奈何”陈“今将军宜速帅步军城扎寨，与我成犄角之势。再使人往寿袁术求救。我闻袁术有，尚未婚，将军之女已届妙龄，可使人前去求亲结为秦晋之好。若此，待袁术发兵，前后夹击，了破矣。”

吕布诺诺，回返家中，与妻商议，妻严氏大惊“如此，妾不复得君也。且吾女年幼，怎生的大军，望夫君思之”吕布烦恼，来见曹氏，曹氏亦低泣“将军若轻，一旦有事，妾不复君所有也，请先赐死”吕布忙自一顿好哄。却来对陈“内人不舍小女年幼，且大军相围，如何得？”

陈无奈，又“如此，请将军早准备，城屯扎，吾料曹军粮草不多，我等可觑准机会，劫其粮，彼军无粮，军自退矣。”

吕布“我闻曹猾，生平但劫人粮，我思此时一动不如一静，且静观之”陈再三相劝，吕布只是吱唔推脱。陈门仰天长叹“吾等尽皆死于妇人之手矣”遂不复再言。吕布于是每日只与妻妾饮酒为乐。

却说曹每日攻城，亦是伤损无数，渐渐粮草不济。这日却有人来报，是河内太守张扬反叛，领兵犯兖州，以夺献帝。却被将杨丑所杀，将来献丞相，却被张扬旧眭固所杀，反投犬戎去了，曹急令史奂前去追杀。又念及北有袁绍，南有刘备、张绣之患，便心有退意。郭嘉却是看的明白，见下邳地势低下，遂献计，决泗以之。曹大喜，立时计而行，一时间，洪狼滔滔，下邳城，一夜之间变成泽国。

吕布当日正与妻妾饮酒为乐，大一到，顿时惊醒。忙自提戟上城巡视，但见皆是大，兵士百姓俱皆被困。此时曹大军顺势而来，竭力攻城。吕布见状，只得亲自上城，竭力以退曹兵。好容易将曹兵第一波次攻打退，吕布已是浑疲乏，暗惊酒伤，当即下戒酒令。