，斩李封，败薛兰，布军皆溃。于是，兖州复回曹之手。

携大胜之势，曹谋士程昱请令兵濮，曹允了。于是由许褚、典韦为先锋，夏侯、夏侯渊为左军，李典、乐为右军，自领中军，于禁、吕虔为合后。兵至濮，吕布不听陈谏，不待众将聚齐，便独自战。结果大败，便要回城之时，却被当日迫诈降的富家，将城门关闭，拦于城外。濮自此也回到曹之手。

吕布无奈下，会和跑来的陈，径往定陶退去，张邈、张超兄弟二人接着。尚未安顿，曹兵已至。却是连日不战，直到等了多日，麦熟之时，却纵兵抢收粮。探报给吕布，吕布大怒，引军来攻，待到曹寨前，却见寨左边一片林木茂盛，恐有伏兵而回。曹得知吕布大军回去，乃谓诸将“吕布疑心林中有伏兵，可多旌旗于林中以疑之。寨西一带长堤，无，可尽伏兵。明日吕布必来烧林，堤中军断其后，布可擒矣。”于是止留鼓手五十人于寨中擂鼓；将村中掳来男女在寨内呐喊。兵多伏堤中。

却说吕布回报陈。陈沉“曹向来诡计多谋，万不可轻敌前往。”吕布“无妨，吾用火攻，可破伏兵。”乃留陈、顺守城。

次日，吕布亲自引大军来，遥见林中有旗，驱兵大，四面放火，大火烧起半天，却没有一人跑。刚要带军杀大寨，却闻鼓声大震。正自疑惑不定，忽然寨后一彪军。吕布纵赶来。炮响，堤内伏兵尽：夏侯、夏侯渊、许褚、典韦、李典、乐骤杀来。吕布料敌不过，落荒而走。从将成廉，被乐一箭死。

吕布大军三停去了二停，败卒回报陈，陈长叹气，“空城难守，不若急去。”遂与顺保着吕布老小，弃定陶而走。曹将得胜之兵，杀城中，势如劈竹。张超自刎，张邈投袁术去了。自此，山东全境，尽被曹所得。安民修城，不在话下。

吕布拢着败军，心中大是郁闷。自觉自己只是运气太差，非战不敌。正自思量间，外众将皆陆续而回，陈也寻了来，一同会齐。吕布左右看了看。雄心又起，定要回，再找曹决战。

陈已是拦住，备言己方没有基地，补给不足，难以为战，当先找个地方安顿才是正理。吕布又想再次投奔袁绍，派人前去接洽，却闻听袁绍听从谋士审之言，要合曹抓获自己，已是令大将张合领兵五万，直往曹这边来了。吕布方始大惊。忙问计陈，陈沉半响，方一番去。却原来是徐州刘备。

原来刘备自陶谦死后，只得暂领徐州牧。徐州一众官员尽皆拥护。只藏霸因当时地于曹战前方，后因吕布袭取兖州，归途被断，遂降了吕布。刘备此时已是颇有规模，更是得了天下闻名地兵，丹兵。自此，已是文臣武将皆俱，初步有了争霸中原地力量。

此时陈之意，便是要吕布暂时依附，再定计。吕布此时尚不知太史慈已归刘备，想及当日徐州之危，多亏自己袭破兖州而解，自觉有功，便答应了陈之计。整军径往东而来，径投徐州刘备去了。