于是孙泰立即率领数千人向西去钱塘接自己地老师，谁知离钱塘还有几十里就接到情报，说钱塘城已经被北府海军接了。(zuilu书院

北府海军近海第四舰队第一支队正在钱塘港驻泊补给，听说孙泰领军向钱塘扑来，立即接防了钱塘城，理由是城中有不少北府商人和商社，北府海军有责任保护他们的人和财产安全。而且听说孙泰是来接杜明师的，北府海军脆一不二不休，将杜恭一家老小数十全接上海船，直接送到北府海军在江左最大的基地-定海港。

孙泰听说钱塘城中至少有三千北府军士，不由气得破大骂，但是他知，虽然钱塘城只有三千北府军，可是钱塘城可不比宁波港，只有木墙栅栏，那里城墙厚，再加上三千悍的北府军，要想攻没有两、三万大军本不用想。(zuilu书院孙泰只能又是一顿破大骂，然后悻悻地回了山城。

夏八月下旬，吴郡内史、东中郎将刁彝看平叛大军集合地差不多了，于是便起前往乌程，准备领军南下，一举讨平孙泰军。谁知正当他城不到数十里却遭到了伏击，全军覆灭，而伏击他的正是五斗米另一支领袖卢悚。

卢悚原是徐州彭城人，北府占据了彭城之后，卢悚便率领家人信徒八百余家南下，投奔江左朝廷。由于朝中大臣多是好之人，而卢悚又是五斗米教徐州的大首领，早就是仰慕已久，于是便将卢悚一众人安置在富足的吴郡，也算是一优待。

但是卢悚却也是一个野心之人，原本在彭城时就有了异心，只是北府过于势，只是灰溜溜地南下。到了吴郡之后，便潜心传教，倒也新收了数千信徒。后来孙泰起事，卢悚立即向刁彝和朝廷表了忠心，表示决与孙泰一败类划清界线。刁彝和朝廷知五斗米在江左势力大，倒也不敢过于迫。

卢悚沉默了几月，待得刁彝准备去乌程就职时，遣弟许龙率领三千兵伏在路边，一举击破了刁彝的护卫军士，杀了刁彝一人员。再揭竿而起，占据了吴县，杀了吴县令谢完和御史顾允，自称大祭酒、镇东将军，拥废帝海西公称伪号，分设百官，授孙泰为临海公、扬州刺史、征东将军，并行诏天下，要求各地勤王，诛建康伪帝伪朝。

卢悚收门世家数十家，尽杀之，然后集得原世家曲、佃数万，挥师南下，攻破了吴郡嘉兴、吴兴乌程等地，杀吴兴太守谢邈、嘉兴令司逸、乌程令夏侯。

而孙泰知卢悚起事后，不由也是一振，集得兵三万，号称二十余万，挥师北上，一连攻陷富、临安、桐庐、建德，最后在吴兴郡武康与卢悚的“镇东军”会合，然后推孙泰为主帅，卢悚为副帅，整军向丹军，一举攻陷了羡（今江苏宜兴）、永世等城，兵锋直指建康。而大军所到之，无不是大杀地方官吏世家，劫掠财，烧毁仓库房屋，三吴众世家无不人心惶惶，纷纷聚兵自守。

建康上下骇惧，内外戒严，百官不准回家，吃住在皇的各自办公门。兵甲胄发到内侍女，全力备战，誓死保卫建康。传诏令：徐州刺史桓冲为假征讨大都督，立即领军从京南下，征讨三吴叛军。