未到两月，西凉兵粮草用尽，无奈退兵，结果在陈仓大败。

就在此时，山东黄巾又起，太仆朱儁保曹，李令曹会合鲍信，一同兴兵，大败黄巾兵于寿。鲍信杀重地，结果为黄巾兵所害。曹追赶贼兵，直到济北，降者数万。曹即用降兵为先锋，兵到，无不降顺。不过百余日，招安到降兵三十余万、男女百余万。曹择锐者，号为“青州兵”其余尽令归农。曹自此威名日重，实力空前得以壮大。并在兖州书报到长安，朝廷加曹为镇东将军。

曹在兖州，招贤纳士。有叔侄二人来投，颍川颍人，姓荀，名彧，字文若，荀绲之也；旧事袁绍，今弃绍投，大悦，遂为行军司。其侄荀攸，字公达，海内名士，曾拜黄门侍郎，后弃官归乡，今与其叔同投曹，以为行军教授。又有淮南成德人，姓刘，名晔，字。晔又荐二人：一个是山昌邑人，姓满，名，字伯宁；一个是武城人，姓吕，名虔，字悖曹亦素知这两个名誉，就聘为军中从事。满、吕虔共荐一人，乃陈留平邱人，姓，名玠，字孝先。曹亦聘为从事。又有一将引军数百人，来投曹，乃泰山平人，姓于，名禁，字文则。见其人弓熟娴，武艺众，命为军司。自是曹下文有谋臣，武有猛将，威镇山东。

一日，曹忽然想起其父曹嵩。遣泰山太守应劭，往瑯琊郡取父曹嵩。曹嵩自陈留避难，隐居瑯琊，当日接了书信，便与弟曹德及一家老小四十余人，带从者百余人，车百余辆，径望兖州而来。经徐州，此时张狼刚好在回归徐州路途之中，未知这事。徐州刺史陶谦，结纳曹，正无其由。得知曹父亲经过，遂境迎接，再拜致敬，大设筵宴，款待两日。曹嵩要行，陶谦亲自送城，又特差都尉张闿，将兵五百护送。曹嵩率家小行到华、费间，时夏末秋初大雨骤至，只得投一古寺歇宿。都尉张闿三更时杀尽曹嵩全家，取了财，放火烧寺，与五百人逃奔淮南去。

张狼历时三月，回到徐州。

蔡邕到徐州后看到文姬完好无损的在自己面前时候，心里哭笑不得，同时也知董卓已亡的消息，心里自是知张狼的用意。不过心里还是气愤，大骂张狼令自己不忠不义。不过事后，张狼对他说汉史已变，要他好好的在徐州从新记载历史。蔡邕默受。

而郭喜在得到程昱的书信后，连夜弃官而去，直奔徐州。

田丰也在北海找到太史慈，连用他老母，一同请到徐州，并杨蓉仔细查病，不久全愈，太史慈本是一孝，见母亲病好，大喜，投靠张狼。

这时，应劭下有逃命的军士，报到曹。得知消息后，哭倒于地。众人救起后，曹咬牙切齿：“陶谦纵兵杀吾父，此仇不共天！今悉起大军，洗徐州，方雪吾恨！”遂留荀彧，刘晔，领军三万守鄄城、范县、东阿三县，其余尽杀奔徐州来。夏侯惇、于禁为先锋。曹下令：“但得城池，将城中百姓，尽行屠戮，以雪父仇。”

有九江太守边让，与陶谦厚，闻知徐州有难，自引兵五千来救。曹闻后大怒，使夏侯惇于路截杀。时陈为东郡从事，亦与陶谦厚；闻曹起兵报仇，尽杀百姓，星夜前来见曹，苦苦相求不从，唯有退去。本想投陈留太守张邈，后想想又去徐州令陶谦早生防备。而曹大军所到之，杀戮人民，发掘坟墓。抛骨千里，徐州震。