比起其父刘焉来，刘璋缺乏治理一方的能力，对下也宽容多过斥责，以致于会产生赵韪等大吏反叛的事情。而刘备与诸葛亮也看到了这一，他们将最后的希望投向了益州。

“父亲切莫长他人志气，灭自家威风，我成都城内尚有三万将士，谷帛可支一年，官吏民众都要求拼死一战，儿不才愿领兵战以抗刘备。”说话的是刘璋的长刘循，年轻气盛的他自然不甘心将大好山河拱手送与他人。

刘循的份比较特殊，他这一番慷慨激越的话让主张力战的武将群心振奋，中郎将黄权：“拒成都四十余里，有一雒城，正好住南北之咽。我们只要守住那里，刘备虽有兵猛将，也不能过。”

见众将求战之心日切，刘璋打起神，鼓励：“好罢，吾儿心志可嘉，吾心甚！”

面对刘备的咄咄攻，刘璋明显的信心不足，在益州众官员中，也分成了主战和投降两派。主战派以刘循、张任、邓贤、冷苞、黄权等武将为主，主张投降的则是些文官，蜀郡太守许靖和祭酒谯周是其中最积极的两个。

雒城外，夜，一脸倦容的刘备披甲正巡视着营帐，年过半百的他两鬓染霜，多年征战沙场的习惯让他有了一特殊的警觉。

这一次反攻成都对刘备来说，其重要是不言而喻的，这是他实现心中夙愿的最后机会。

成败在此一举----！

“原来军师也和我一样的睡不着？”一阵悠扬的琴声将刘备带到了一军帐前，这里是军师诸葛亮住的地方。

“明日一早就要攻打雒城了，我军兵少该如何抵敌为好？”刘备一边掀帐而，一边自言自语。

诸葛亮穿着一平常的布巾祷袍，他凑仔细聆听着琴弦上发的声音，一曲终了，方抬望向刘备。

他：“兵贵在而不在多，敌虽有三万，却不过是些乌合之众，安能和我久经战阵的兵相比。明日一早，主公可选兵将伏兵于此间山陵间，然后命张飞引一支军叫阵，待城中之敌杀后只可败不可胜。这样就能诱使敌人包围圈，到时候主公挥军杀，定能大破之。”

“军师之计虽好，但如果敌人不受诱惑，守城中不战，又如何？”刘备叹声。

从征讨黄巾之时开始，刘备经历的大小战仗数不胜数，其中有风光无限的胜仗，也有只逃亡的大败。可以说论及临阵经验没有人比他更丰富的了，往往在别人没有察觉到时，刘备就能受到了危险。