，在何方？”法正轻轻摇，无声叹了气。

一个时辰后，超放弃洛，率大军迅速西。沿途中，超将屯驻各地的兵全调集了起来。赶至函谷关时，超旗下大军已至近6万人。

提前赶到函谷关驻守的岱得知腾亡故的消息后，也是悲痛绝。岱告诉超，韩遂的确曾派人至函谷关意收编关内驻军，幸好岱赶到及时，斩杀了韩遂的使者，稳住了局势。

听得此话，超恨意更生，立时便要亲率大军西攻打潼关。法正地苦心劝说无效，只能恳请超留驻兵扼守函谷关，以防东面曹可能的攻击。

留下校尉左宗并5000步卒驻守函谷关后，超统帅其余所有兵，直扑潼关。

长安方面，韩遂得悉超大军正朝长安狂扑而来后，情知必是腾亡故的消息走。依照超地格，韩遂也知除非分个你死我活，否则事情绝对无法了结。尽颇为忌惮超的悍勇，但不得已之下韩遂也只能兵迎击。

打定主意后，韩遂一面亲领大军增援潼关，另一面派遣快向曹求援。

十二月十五日晨，超大军赶至潼关。稍事休整后，超即亲自领军对潼关发起猛攻。西凉军与西凉军之间的战斗，行得异常惨烈。韩、两军各有长短，厮杀得难分难解：潼关是韩遂最大的屏障和依靠，但从义上讲，韩遂却是反叛之人，不少西凉将士本不愿与昔日的兄弟、同袍战，军中士气较为低下。而超一方，急行军之后，士卒大都比较疲劳，而且面对的又是天下闻名的潼关天险，行攻击难度极大。但超也有自己的优势——超在西凉军中极著的威名。

惨烈的潼关攻防战从十五日晨一直延续到十七日中午，期间只行了几次简短地休息，、韩两军的伤亡都达到了万五千人以上。

但就在这时，胜利的天平突然朝超倾斜了过来——在法正的提议下，超派遣勇将庞德率骑万人南下，经武关，绕过华山，突然现在长安城外。长安驻军促不及防，而且大本是腾原先的麾下，见是庞德攻城，未多大抵抗，即献城投降。庞德袭占长安后，未丝毫停留，即领军返攻潼关，与超一东一西对韩遂形成夹击之势。

腹背受敌之下，韩遂军立时陷混状态，斗志狂降。一些原本就对韩遂反戈有所不满的羌族将士，又对韩遂来了个反戈一击。一支4000余人的羌族兵在首领的煽动下，乘打开关门，迎超大军关。

失去了潼关天险后，韩遂军形势愈加被动，并逐渐呈现全盘崩溃的趋势。

然而，老天爷再一次跟超、韩遂二人开了个玩笑！

就在韩遂军放大崩溃开始之迹，一支两万余人、骑步卒混合的曹军，在夏侯渊和徐晃的率领下，突然现在超军背后，并迅速展开攻击。

曹军的加，使得局势再度逆转。韩遂军得知有援军赶到，逐渐稳住了阵脚，而超军却不得不陷两线作战的窘境。这时，整个战场呈现异常微妙的状态——超和庞德拼死夹击韩遂，意速战速决后，再回击曹军。曹军与韩遂却再拼死夹击超，意将其一举击破，彻底解决战斗。