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刘焉的算盘很简单，他就是利用五斗米教想建立教乐土这么一个政教合一政权的念，给予五斗米教汉中这么一个据，而将其在汉中。虽然他在给朝廷的报告中称五斗米教为米贼，但在事实上即，使是在益州成为了独立王国之后，他依旧每年命人运送大米给张鲁，让他安心的呆在汉中。刘焉无疑是放心张鲁的，因为张鲁留有自己的母亲在益州，这是一人质，一换取刘焉支持的人质。于是，张鲁成了刘璋与外朝廷之间的一个缓冲地带。正是因为张鲁的存在，刘焉才得以在这么一个封闭的地方，完成自己完全接益州权力的行动：他将王咸、李权等十余名地方有力的豪族诱至外地而加以杀害，灭其家族，并迅速的派兵剿灭了因为这一剪异己势力而起兵叛的任岐，贾龙等人。终于刘焉完全控制了益州，在他的手上益州显得相当稳定，成为了一个封闭的世外桃源。

兴平元年，也就是刘焉蜀的第七年，刘焉因为背发恶疽而亡。刘焉之刘璋从刘焉的手中接过了这个世外桃源的领地。

当时在百姓间传着这样一个消息：就是张鲁留在益州的母亲，实际上是刘焉的情妇。消息不知是从哪里传的，但起可信度却是颇：刘焉确实经常张鲁母亲的府中，且张鲁的母亲虽然年纪颇大，却是一个绝世人。

这样的消息一开始只是在民间传但没多久便被刘璋这个新领主给知了。刘璋认为这是对他父亲的一诬蔑，并痛恨这诬蔑的继续存在。于是，他一方面派人，到民间试图调查这件事情的来龙去脉，一方面则冲动的杀张鲁母亲的府中，将张鲁之母和其弟杀害。

这是一个冲动异常的行为，但这样的行为却导致了汉中与益州的对立。得知母亲被杀害的张鲁不可能继续成为益州对外的缓冲区，他动用自己以信仰为力量的军队攻击了益州。不到一个月的时间里平关陷落，葭萌关连连告急，刘璋派的益州军在与张鲁的汉中军对战中接连失败，不得以只得依关而守，在不断加了葭萌关和白关两的兵力之后，刘璋才岌岌可危的守住了益州。

从此对于刘璋来说令人痛不已的张鲁之开始了：凡是有余粮的时候，张鲁就发兵攻打刘璋。虽然没有一次打破关隘，攻益州境内的，但每一次都让刘璋受到了战争的危急。从那个时候起，刘璋才发现，原来自己也是一个胆小之人。

我比不上父亲。可能父亲的梦想，在我手中是无法实现的。刘璋意识到了这一，抛却了那所谓的益州天梦转而寻求更加大的依赖。这一无疑和当地豪中的某些人是一致的，他们也看了以刘璋的温仁是万万受不住益州的。他们也希望有更加大的主来维护自己的安宁。尽还有刘璋之父刘焉的清扫在前，令他们不敢有任何过分的举动，但他们都认为刘璋是不可能向他父亲一样势的。他们也都把自己的光投向了益州之外。

蜀地的封闭，令他们对天下大事知的并不迅速。当蜀地向外的第一任使者溥从益州来的时候，天下的局面已经基本上确定了曹已然挟持了天，打败了袁绍，而一枝独秀的屹立在北方。虽然追缴袁氏的战争还在继续，但没有人可以否认曹将取得最后的胜利。于是，溥去拜访曹，便有打算和曹好，而到时机成熟之时将益州给曹。当然，他得到了曹优待。在他返回益州，将曹的实力和给予已方优渥的条件与益州的人们这么一说。好曹的风气便这么在益州风靡了起来。刘璋也很动心。继溥之后，刘璋又派遣了张肃、张松兄弟去拜见曹，为得也都是和曹好的事情。