兵为准备洗劫之土匪，山东无知愚民参与追杀弟兄们。王洪久司令无奈，下令撤临沂城。

职与吴师长赶到临沂城下时，满都是职和吴师长、荣旅的伤兵。我三城弟兄共计3000人，逃临沂城的只有1462人，且人人带伤。可怜死在临沂城内的那1500名弟兄没有死在日寇枪下，却倒在了号称打鬼最勇敢的八路军枪下。

弟兄们群情jī愤，质问职与吴师长执行军委会命令是对还是错？八路军到底是不是***？为什么八路军不执行蒋委员长命令？为什么八路军向赤手空拳的弟兄们开枪？

此情况下，职与吴师长商量，决心向临沂城的八路军传达军委会命令，为死难的弟兄们讨个说法，遂下令武力临沂城，并向苏鲁战区总司令作了报告。

不料，守城的八路军早已设好了圈，严阵以待，他们以土匪围城为号召，组织临沂城内民众参与守城。我军接近城门即遭到八路军火力打击。八路军的轻重机枪、小炮比职与新四师加起来都多得多，我军两次攻击均告失败。

在此情况下，职与吴师长再次向苏鲁战区总司令于学忠上将报告，请求增援和指示。于学忠畏敌如虎，非但不予增援，反而下令我军撤战斗并向其靠拢。面对城，又无援兵，八路军增援队却正向临沂城赶来。无奈之下，于维护团结抗战考虑，职与吴师长商量后下令队沿台潍公路向台儿庄撤离，计划到台儿庄一线布防，对徐州之日军实施侦察。结果在行军途中，遭到八路军地方武装袭扰，影响了撤退速度，被增援上来的八路军教导师骑兵主力追上。八路军骑兵摆与日军决战架势，重炮、小炮、轻重机枪齐上阵，杀得血成河。职不得不下令队分散突围。”

张里元最后总结了临沂事变的教训：“此次临沂事变之所以酿成惨祸，教训有三：一是八路军对军委会命令从来都是奉违，这次更发展成了公然违抗。职对八路军的叛行为认识不足，准备不足。二是于学忠之51军、57军本属东北军，与中央向来都是貌合神离。关键时候于学忠态度暧昧，卖职。三是职长期孤悬敌后，等不到中央补给，武装备落后，训练平低下，士气不，斗志不，战斗力低下。”

张里元这篇文章用电报发往重庆后，和周复的密电以及沈鸿烈呈报的吴化文告于学忠的密电一起，迅速摆在了蒋介石的案。蒋介石看后，当即批示将张里元文章全文刊发，揭八路军假借抗战名号占地盘、拉队伍、建政权的不法行为。

接着，蒋介石招来了张学良，把周复、张里元、吴化文的电报摔到了张学良的脸上，让他好好看看，并辱骂说东北军就是一帮孬，诺大个东北给丢了还不算，派去守山东，竟然想把山东也让给***，简直是比饭桶还饭桶、比废还废，纯粹是虚耗国家钱粮。

张学良是阔少脾气，哪里能受得了蒋介石的辱骂，当下就和蒋介石对骂起来。

一时间，德安里101号官邸的办公室里，宁波腔的娘希匹和东北腔的妈拉混到了一起，听得在门外值班的shì卫官都想捂着嘴笑。

蒋介石也是急恼急恼，他想不到心策划的占临沂、掣肘八路军的计划竟然让张里元一群土匪的士兵给彻底搞砸；想不到于学忠竟然如此不听话、不合；也想不路军敢无视他接见周恩来时说的不准对张里元、吴化文动武的警告，竟然把张里元、吴化文打了个稀里哗啦；更想不到刘一民会使打张里元、吴化文拉于学忠的办法，放51军57军平安抵达台儿庄。这个时候刘一民或于学忠任谁站在他面前，他都可能响门铃，叫来shì卫官，将其一枪击毙。