西南）的汉人，因为不堪忍受当地官吏的横征暴敛，百姓们在没有活路的情况下，共同推了湟中郡（在青海的东南）的归化胡人北伯玉和李文侯为将军，杀死了护羌校尉泠征，聚众造反。

今年，凉州金城人边章，韩遂袭杀金城太守陈懿，随其后，率众起事。不久，几只队伍联合在一起，共推北伯玉为帅，队人数达到了二十多万，声势惊人。

四月，叛军在边章的带领下，四征伐，占据了凉州大郡县。五月，他们开始攻三辅。（三辅，是汉朝的三个郡：以长安为中心的京兆郡，长安之右的扶风郡，称为“右扶风”长安之左的冯翊郡，称为“左冯翊”扶风的中心是咸，冯翊的中心是大荔）西凉叛军实力劲，一路势如破竹，攻无不克。汉军本没有招架之力，连连败退，长安告急。

天大惊，急调左车骑将军，冀州牧，槐里侯皇甫嵩西上长安，领兵迎敌。

六月，皇甫嵩到长安，领五万大军和边章韩遂等队在三辅之地连续大战。但叛军的实力的确庞大，军队人数太多，任皇甫嵩有天大的本事，也没有办法击退敌人，只能把战线稳定在粟邑，栒邑，漆县，云邑，陈仓一线。至八月，北伯玉粮草不足，领军退回凉州。皇甫嵩率也撤回到长安。不料他不但没有受到封赏，反而被朝廷借连战无功，耗费大而受到重责，被撤消了一切官职，收左车骑将军印绶，削六千，更封都乡侯，邑二千。

原来，皇甫嵩去年征讨黄巾首领张角队时，率军从冀州魏郡的鄴城经过，看见中常侍赵忠家的居宅非常豪华奢侈，可比王，完全违反了大汉律对各类官员建屋的规定，于是愤而上奏天。天手上缺钱，看见奏章后大喜，立即没收充公，还把赵忠臭骂了一通。打胜黄巾后，皇甫嵩功勋卓著，被封左车骑将军，领冀州牧，封槐里侯，槐里、两县，合八千。中常侍张让认为自己在封赏皇甫嵩一事上了力，于是派人找到皇甫嵩，要他给钱五千万。皇甫嵩恨其无耻，气怒攻心，破大骂。皇甫嵩因此和二人解下仇怨。此事纯粹就是两人为了报复皇甫嵩而设计陷害的。大将军何看到皇甫嵩建功后对他也是不理不睬，非常气愤，在这件事上也起了推波助澜的作用。

皇甫嵩罢官回到洛家中。

皇甫嵩前脚刚刚离开长安，北伯玉，边章，韩遂等叛军首领立即率十几万大军再攻三辅。上就要到秋收季节，正是兵抢粮的好时候。汉军在寇将军周慎，中郎将董卓的率领下，奋起抵抗，均究不能敌，一路退到武功，池，万年一线守，三辅之地基本失陷。秋粮全被叛军抢掠一空。可怜扶风，冯翊两郡二十几万百姓不但离失所，而且还饱受饥饿之苦，惨不忍睹。

同一时间，冀州中山国，常山国，赵国，钜鹿郡，甘陵国黄巾再起，拥兵反叛，聚众揭竿者，不可胜数，小者成千，大者上万，或杀贪官污吏，或占山割地为王，或为盗贼寇匪，而且愈演愈烈，大有燎原之势。

原来，自今皇甫嵩离开冀州之后，一直躲藏在太行山中的黄巾余觉威胁已除，立即下山继续攻城寨，燔烧官府，劫略聚邑。其中以冀州博陵张角势力最大，众十几万。中山黄龙，张白骑，常山褚飞燕，孙亲，王当，赵国杨凤，左校等数十黄巾势力随即围聚在张角旗下，聚集五六十万人，他们攻城夺邑，焚烧官府，扫各地门阀富豪的坞堡，逐渐形成了大的力量。