时间关中内迁游牧民族纷纷异动。

这时关中地区分布着羌族、氐族、匈三大落，其人数量已达到百万之多，占关中总人的一半。胡族人之所以这么多，还得从汉朝末年说起，三国时魏、蜀、吴为各自扩充地盘和势力，纷纷加对西北诸族的控制，于三国界勇悍善战的羌人、氐人往往成为三国统治者争夺和利用的对象。

早在公元214年（建安十九年），曹cāo于灭“平汉王”宋建，诸羌归附后，即置四平郡，以加对甘青羌人、氐人的控制。

蜀汉时于羌人聚居的坟山郡亦增设平康县、白县、都安县、升迁县，并改置广汉属国为平郡。还在汶山郡沿边建汶山、龙鹤、冉駹、白、匡用五国，修屯牙门，增对羌人地区的防守。

同时，曹魏及蜀汉纷纷制将羌人、氐人内迁，并大量征调为兵和服各徭役。

到了西晋时，羌人、氐人几乎遍布关中，据后来江统《徙戎论》的估计“关中之人百余万，率其少多，戎狄居半”此数十百万戎狄包括匈、卢胡、氐、羌等，主要分布于冯翊、北地、新平、安定诸郡。

这些内迁的胡族不但没有被历代朝廷打散混编，反而聚集在一起，使得对方不但轻易学会汉人先的农耕技术、炼铁技术等等，同时还保持着游牧民族善的本领。下赵王大肆掳掠关中，再加上关中大旱，终于酿成一大的民。

其中一氐族人名叫齐万年，在赵王肆关中时，他趁机拉拢当地氐族民，很快就聚集起上万人。再加上投奔他的匈人、羌人、汉人，使得齐万年在很短的时间就成为名震一方的氐族渠帅。

这个齐万年比较有心计，他知下朝廷势力庞大，绝不是他一个小小的氐族渠帅能对抗的。因此面对贪婪的赵王、孙秀二人，他没有像其它落首领那样举兵反抗，反而暗中用钱财贿赂赵王。

而赵王、孙秀贪图钱财竟然让齐万年充当镇压胡族叛的先锋，却不知齐万年表面上听从赵王的差遣，实际上却趁机收拢人心且暗中吞并其他氐族落。经过一番整顿后，赵王、孙秀收敛了大笔财富，而齐万年则趁机成为氐族最大的首领。

他麾下仅仅氐族骑兵就有两万人，这两万氐族骑兵可是他费尽心机训练来的锐。此时，不少下都想让齐万年起兵反抗晋朝的暴政，然而生谨慎的齐万年却主张兵不动。就在这时候，并州匈人郝散派其弟郝度元前来联系关中氐族，相约一起反叛朝廷。

“渠帅，我家兄长如今已掌控兰羌、卢胡诸族，若是渠帅愿意跟我家兄长一同起事，事成之后关中由你们氐族掌控，只需将并州给我们就行。不知渠帅意下如何？”郝度元说完睛一眨不眨的看着齐万年，就盼着对方能从嘴里吐一个好字。