卬能够猛攻邯郸，也许赵国从此就消失于战国历史了。奈何两人没有一个正才，看见夜中的烟火尸都瑟瑟发抖，又兼不知庞涓为何退兵，反倒更害怕赵国军队城袭击。于是，八万大军便尾随着庞涓大军的路标，逃窜一般的南撤回师。历史的机遇，便和这两个草包肩而过了。

这时候，孙膑已经在桂陵山布下了第四颗棋。

桂陵山地是魏国的边缘地区，西南距大梁二百里左右，东北面一百余里便是齐魏界的野泽，东南数十里便是济。庞涓大军回师大梁，若从魏国境内的安邑折向大梁，非但要走一个大大的“弓背”且大军急行驰驱在繁华本土，速度更要减慢许多。而从赵国齐的野大经桂陵到大梁，非但路程缩短三分之二，且在人烟稀少的边境山塬可兼程急行，速度自然快了许多。所谓兵贵神速，庞涓不回军则已，回军则必须追求快速，否则便会两功劳全落空。孙膑自然很清楚这其中奥妙，料定这桂陵山地便是庞涓大军回救大梁的必经要。这片山塬林木茂密，山狭长，十万大军埋伏在纵三十多里的两边山塬，竟是不痕迹。

一路之上，庞涓怒火中烧。齐国人无耻之尤，不敢救赵，还偏要在天下对抗魏国的盟主，分明是趁火打劫，夺取大梁的财富！一场灭国大业，竟被如此鼠窃狗盗的手段破坏，真真将人气煞！这样的宵小之辈不彻底消灭，魏国岂能安宁？庞涓有何脸面魏国上将军？怒气冲冲的庞涓下令步兵后行，亲自率领八万骑兵，暴风骤雨般从野大向南压来，要将齐国军队堵在大梁城下全歼灭！

野距离大梁只有两三百里地，魏国铁骑两三个时辰就可以冲到大梁，齐军纵然攻破大梁，也要使他吐嘴里的。庞涓作为名将，对桂陵山地本应有一定的警觉。可是，此刻他却已经完全被愤怒和骄傲淹没了。再说，这片山地也并不算特别的荒凉偏僻，谷地路也不算很狭窄，铁骑通过并不算很艰难。兵家常识，只要骑兵能稍微展开，一般就不是最佳的埋伏地。大约在庞涓的心目中，也没有特别留意过桂陵山地。所以，他在桂陵山地前下的唯一命令是——散骑队形，快速通过谷地！所谓散骑，就是骑士不再五骑一列的“成伍”并，而是据山间地形相对自由的选择路前。这是骑兵通过山谷最快的方法。命令下达，魏军的八万铁骑在三十多里长的山谷中全面撒开，山、山坡遍布飞驰的骑兵，蹄如雷，山鸣谷应！

孙膑在庞涓大军齐国野大前，撒了第五颗棋——围攻大梁的七万步兵快速回师，从南面封堵桂陵山，截击漏网的魏国骑兵！庞涓率领骑兵前行，本是孙膑预料到的，这时候撤攻大梁的兵力，大梁要经过安邑魏惠王再给庞涓通报，已经是来不及了。即或来得及，庞涓也要全速前，迎面截击消灭齐军，他决不允许齐军逃走，更不会想到自己会有什么危险。孙膑摸透了庞涓的格，大胆回兵，最充分的利用齐国的现有兵力来实现桂陵伏击。

夕暮，庞涓骑兵桂陵山谷。突然，山腰战鼓如同晴天霹雳在炸响！木擂石排山倒海般从陡峭的山坡涌下，铁蔟箭尖利的啸叫着如急雨般飞来。山谷中奔驰的队顿时拥挤践踏，人仰翻者不计其数。在魏军尚未清醒的时候，齐军便象汹涌的洪，呼啸着呐喊着从两面山坡猛扑而下！在这狭窄险峻的山谷作战，铁甲骑兵无以奔驰腾挪，被齐国弃步战的八万大军压在谷地，竟是无法伸展。

面对漫山遍野的被动挨杀，庞涓骤然间清醒过来，大吼一声“全下步战！冲山谷！”

经过两个时辰的激烈拼杀，庞涓大军折损大半，但也终于冲到了桂陵山地的。却不想恰恰遇上从大梁回师的齐国步兵，只见遍野火把，刀矛闪亮，箭如骤雨，堪堪封堵在山！

拼杀到夜半时分，庞涓只带着杀重围的三四千人狼狈逃到大梁。后面兼程赶来的魏国步兵也被齐军回师截杀，一举击溃！仅仅一个晚上，庞涓率领的整整二十万大军，便损失了十三万之多。最可惜的是，所向无敌的魏国铁骑几乎全军覆没，骄傲的魏国武卒——天下唯一一支重甲步兵也溃不成军了。