军骑兵历来是赵军最锐主力，也是赵国傲视天下的本，若战而胜之，非但可铮铮证实秦军威力，而且可大大削弱赵国赵国云中郡，甚或可将山草原化秦国势力。武安君说罢，丞相便大是赞同，立即便放弃了河内攻赵的主张，二人便只带了三千铁骑兼程北上了。

九原在西，东南距云中尚有一百余里。战场之地在云中，白起却先期驻扎在九原，为的便是不使赵军觉察。经过半个多月的秘密踏勘与斥候侦探，武安君对赵国边军情势已经了如指掌。此时赵国的长城边军分三大营驻扎：最东是平城大营，中段是雁门关大营，最西便是云中郡治所周围的廉颇大军；因了刚刚吞灭中山国，赵军主力大军尚“镇抚”在雁门关与中山国故地之间的楼烦、广武地带，廉颇的云中大军堪堪只有八万，且是两大营区背靠背两面防守：北防匈南下，南防秦军北上，营寨固沟垒，竟是将中原战法搬到了大草原之上。

敌情探明，武安君立即赶赴云中调遣大军：中路轻装铁骑一万，武安君亲自统率，从赵军两大营区的河谷地带杀，分割赵军；北路军一万铁骑，绕北营以北的草原，攻赵北营；南路军一万五千，直云中要攻赵南营；铁甲重装骑兵两万在山谷军营外的大草原截杀营赵军；其余两万五千骑士与五千步卒，全改为弩营并携带猛火油柜，攻营前秘密潜行到大营两边山密林，先行对赵营猛烈火攻。武安君特意申明将令：此战不堵截赵军援兵来路，集秦长城全大军猛攻赵军，务求果敢猛勇速战速决，务必于天亮前击溃赵军。

天一黑，秦军便偃旗息鼓从大草原分四路秘密发，夜半时分抵达赵国云中大营的外围山地。一个时辰后发寅时卯刻，三声苍狼地吼呜呜呜便顺着风声蔓延过来。这是武安君与众将约定的夜袭号令。狼吼方才落，埋伏在两面山腰的弩营立即万箭齐发，长大的箭簇带着浸透猛火油猛烈燃烧的厚布，火龙般扑向赵军营寨！赵军壕沟内外均是大的圆木鹿砦，军营内也多有木栅障碍、了望云车等诸般木制事，火箭但钉上鹿砦帐篷，顿时便是烈火熊熊。不消片刻，火势便在赵军的呐喊中无边蔓延开来。此时四面战鼓大作，三路大军便般杀了赵国大营。

赵军虽然勇猛，然则在兵突袭之下也是大。饶是老廉颇奋勇冲杀，无奈赵军已经被武安君的三万铁骑拦腰分割，无法成阵而战，只有拼命冲已成火海的山谷军营，在大草原与秦军奋力死战。刚冲到地势开阔的草原，秦军的两万铁甲重装骑兵便展开成足足三五里宽的大扇形阵包抄了过来。铁甲重装骑兵是秦军铁骑华，罩铁甲（内衬外包铁），骑士则一六十余斤的铁甲胄，全只漏两只睛；与轻装骑兵不同的是，重装骑士每人一重型长剑之外，还有一支一丈余长的铁杆长矛与二十支远长箭。此等骑兵只宜在地形平坦的原野力冲锋，却不宜在山地作战，故此武安君专门署在九原云中对抗草原匈的利，不想今日却是派上了用场。重装铁骑展开，便是一铁塔相连，恍如漫无边际黑铁压过草原，恰与红胡服的赵国轻装骑兵形成鲜明对照。

两军一经碰撞，赵军的轻装骑士便立见不支。这铁着长矛抡着长剑压来，任你轻灵剽悍，只是近不得一丈之内，纵有几箭，也是叮当落地伤不得他毫发。赵军骑士是清一的胡人战刀，大三尺余长七八斤重，近战劈杀没有秦军十余斤重型长剑那般威猛，远战又无秦军长大的铁长矛。如此一来，人皆不能近搏杀，只有在不断闪避中寻机而战，然则躲闪稍微有误，便被一矛穿！前有重装铁堵截，后有轻装铁骑追尾，四面又有专门对付散兵的两万多弩，前后一个多时辰，赵军骑兵便全线崩溃了。老廉颇久经战阵，情知僵持下去只能是全军覆灭，便是连声大吼，一阵撤兵角号起，便率领着溃散骑兵向北方草原逃跑了。

天亮清战场，秦军只有六千余伤亡，竟是斩首赵军六万余。