此情报，急忙召集众将商量防御之策。西夏众将得知宋兵来犯，个个拳掌，他们说李宪是一个宦官，不懂带兵打仗，谔是西夏的败将，不可足勇，宋廷无将，那些带兵的人，都是酒饭袋，是来送死的。并说如今秋，正是打仗的好时候，都主张分兵迎敌。

有一位老将却力排众议，他主张清野，以避宋军的锐气；在灵州、夏州集聚重兵，以逸待劳；再派兵截断宋军的粮。这样，宋军就会不战自，到时，数十万宋兵别说打仗，退兵恐怕都来不及。待到宋军溃退之时，诸位将军要怎么杀就怎么杀，人人都可以杀个痛快。

老将的谋略，得到了众人的赞同。梁氏便采纳了这员老将的建议，传令众将依计而行。

宋军兵分五路向西夏境内，一路上，西夏的军队略为抵抗后，便向西夏的纵后撤，没有遇到顽的抵抗。

在宋军里，西夏军简直就是不堪一击，在夏军的心里，这是诱敌。两军将士各怀心事，在玩一场猫捉老鼠的游戏。他们都认为自己是猫，对方是老鼠。

李宪统领熙、秦七军和吐蕃首领董毡的三万兵，杀西夏境内，攻占了西市新城，袭取女遮谷，收复古兰州，一路连捷，居然在开幕筑城，设置帅府。

谔率鄜延九万三千兵，绥德城攻占了米脂城。直夏州，驻军于索家坪。

王中正率河东兵攻占宥州。

遵裕这一路，率领步兵骑兵八万七千，庆州杀奔西夏，收复清远军。

刘昌祚这一路，领兵五万六千，泾原杀奔西夏，在磨移隘杀败夏军，迫使夏军逃往灵武。

五路军纷纷告捷，赵顼在京城得到捷报，欣喜若狂，下令李宪统领五路军，直捣夏都。

宋军将士见攻夏境之后，一路顺风顺，连连告捷，以为西夏不过如此，其实，他们正在朝一个死亡的陷阱里。

谔从米脂城发，攻克石堡城，驻军索家坪，直指夏州。准备粮草一到，便起兵攻打夏州。正在此时，突然接到后军来报，说押运粮草的队遭到夏军伏击，粮草辎重全被夏军劫走。

士兵们听说粮草被劫，顿时动起来。大校刘归仁听说粮草被劫，心中恐惧起来，自知这个仗已没法打了，也没与谔打招呼，带领自己的士兵逃跑了。宋军本来就军心已动，见有军撤退，以为是要撤退了，便一窝蜂地跑，谔的命令已经失去了作用。恰在此时，又下起了漫天大雪，可怜宋军人，冻饿而死者不计其数，途中还遭到夏军的截杀，退回鄜延，剩下不足三万人。

王中正从宥州发，军至奈王井，粮耗尽，后面的粮被夏军切断，无奈之下，也只得撤军，退回庆州，计人，冻饿死亡者接近一半。

刘昌祚率兵在磨移隘杀败夏军，迫使夏军向灵州败退，宋军追到灵州城下，将灵州城围得不通。刘昌祚命令队向灵州城发起猛烈攻击，看破城在即，突然接到遵裕停止攻城的命令。刘昌祚是遵裕的属，不得不服从军令，只好下令停止攻城。

原来，遵裕在军途中，得知刘昌祚正在攻打灵州。他担心刘昌祚攻破灵州，独建不世之功，立即传令停止攻城。一念之差，使宋军丧失了破城良机。太后所担心的事情，果然发生了。

遵裕三天之后才赶到灵州，此时，刘昌祚军的士气已，遵裕的队长途奔驰，也是疲惫之师，而灵州城中的夏兵经过休整署，防御更加严密，守卫更加顽，宋军连续围攻十八天，灵州城固若金汤，宋军难越雷池一步。

正在两军酣战之时，夏军的一支人悄然决开黄河七级渠，滔滔的黄河，以泰山压之势奔向宋军。