二航空战队的苍龙号航空母舰；以13架俯冲轰炸机乘机集中攻击，中弹3枚，有一枚不知怎么落到了舱底，10分钟后在甲板下面爆炸，就像日本人最喜的一满着卵的小鱼，在烤炙时，因为火力稍，以致肚腹爆炸、鱼卵迸那样；苍龙号的乘员，破船舷而，被掷到海里。大火从舰首烧到舰尾，油库、弹药库接二连三发生爆炸，舰长柳木下令弃船；他自己，随着苍龙号潜海底。

第一机动舰队，硕果仅存的一艘航空母舰飞龙号，是第二航空战队司令山少将的旗舰。他决心以飞龙号的武力，独立攻；指派曾经轰炸过珍珠港的小林雄上尉，率领18架轰炸机击。小林找到了约克塔恩号；但在企业号及赫尼德号的支援之下，几分钟之内就打下了他13架；而剩下的5架终于成功了，3枚炸弹，一枚恰好落烟囱，炸毁了机房；一颗将甲板炸了个大；另外一颗在弹药库及油库附近爆炸，幸而此本已了海，所以居然没有引起火灾。

平时山已得到报告，飞龙号面临着被三艘国航空母舰所围攻的危险局面。为了争取主动，他命令友永率机16架助战；发的鱼雷，有2枚命中了约克塔恩号。俯冲的友永来不及拉起机，连人带机撞向敌舰；约克塔恩号到底被打沉了。

当然，军要反攻，弗烈杰少将估计敌军的兵力已很有限，所以作了个大胆的决定，集中企业号与赫尼德号的40架轰炸机在没有战斗机护卫的情况下，对飞龙号展开猛烈的轰炸——飞龙号没有雷达，所以直到国机群在满天晚霞中飞临目视所及的上空，方始发觉；当时舰上的官兵正在用这一天唯一的一顿饭——寿司和味噌汤，完全是在挨打的态势之下。

这时却还有轰炸约克塔恩号返航的飞机，像失巢的乌鸦一样，”绕树三匝，无枝可栖”不是为国飞机打了下来，便是油尽迫降海面，只飘浮，看看有没有人来救。

山少将及加来舰长，极力想挽救飞龙号，但终于绝望了。凌晨2时许，山集合所有官兵，下令移乘到驱逐舰风云号上；他们俩将自己缚在舵机上，静待最后一刻的来临。

但不知如何，飞龙号久久不沉；护卫驱逐舰队司令阿上校，奉令送飞龙”上天”发两枚鱼雷。

清晨5时许，阿向山本复命，飞龙已开始下沉；可是主力舰队凤翔号轻航空母舰的侦察机，却在上午8多钟，还发现飞龙号起火在烧；而且甲板上人影幢幢。于是山本转告南云，派舰救人，却始终不曾再发现飞龙号，后来才知，飞龙号甲板下还有许多人，只为被封住了，逃不了。阿所发的鱼雷，恰好为他们打开了一个缺；不过逃来的官兵，都为国军舰救走了。

到此地步，一向以冷静准确的判断力自豪的山本五十六大将，内心的焦灼，匪言可喻；但他还存着一最后的希望，打算将正在北面靠近阿拉斯加的阿留申群岛，准备作战的，龙骧、隼鹰两艘航空母舰调回来；又命散布海上各地的船舰，向中途岛集中，预期着国海军向西迎敌时，便可展开训练有素的夜间海战，一举歼灭国海军十六、十七两机动队。

这两个队，此时由史尔安斯少将统一指挥；他颇有自知之明，国海军尚无夜间作战训练，黑夜动飞机亦颇困难，决非日本的敌手，所以早就退往东方，只在中途岛加戒备。