时代志向远大，富有谋略。起初在皇官事，后来当上了左亲侍，在皇帝旁警卫，但杨帝一见李富，就把他辞掉了，说：“这家伙，光太毒。”觉得李密是个危险人。杨帝辞掉贴警卫，通常是下令立即杀掉除去后患，这次没这样，反而成为自己的失误。

李密在朝廷荣华富贵的路断送了，回到家后忧郁烦闷，整日骑黄读《汉书），一副隐士的姿态。他对自己的才很有自信，但也因此挫折更大，洛酒楼醉书诗句，就是他内心的一次暴。

知已天下总会有，骑黄逍遥度日的李密被朝廷掌要职的大臣杨素看中，他重视人才，麦铁杖就是由他推荐来的，这次又发现了气质能力不凡的这样一位隐士。言谈中到他思维捷，一才气，便招到自宅，引荐给儿杨玄，与其上了好朋友。

杨玄、李密都是达官显贵人家的公，都觉得自己血统贵，才学匪浅，极为自负。但很奇怪地，这两个人在一起却彼此尊重，结成了“刎颈之”这记载在（隋书》中。

杨玄起兵，李密助其一臂之力，这是很自然的事。杨立对李密的来访到很兴，请李赛“谋主”“谋主”在集团里是策划行动的主导人，与“军师”同等级。如果杨玄造反成功，他当皇帝，李密必定是宰相。充当谋主的李密为了朋友，也是为了自己，竭尽全力要推翻隋王。朝。

李密向杨玄献三项计谋：

上策：首先占领万里长城的东端山海关，迂回到征江大军的背后，切断征辽军的后路。

中策：占领自古以来的军事重地西长安。放弃其他城市，直捣长安，关闭渲关，联合各地友军的造反势力，结成联盟，壮大力量。

下策：迅速占领东都洛，以此地为据，举旗造反。

“上策需要速战速决。中策是持久战，这二个方案请选择其一”

“占据洛是下策吗？”

“是的。”

但是，杨玄想：

“占领洛可以表示为天下伸张正义，实行中策的话，去长安远途中的阻碍太多，上策要与征辽大军正面决战，如果现用军从背后杀过来的情况，将全军被歼——、”

要拒绝李密的献策，杨玄的理由是：

其一，洛城内住着很多参加征辽之役的级将领的家瞩，如果抓到他们作为人质，就会动摇军心，不少将领会背叛杨帝，至少也会达到削弱隋军士气的目的。

其二，当时洛是全国陆通的枢纽，也是资的集散地，世界上最大的粮仓。这个仓库后来到了唐玄宗时代储藏了米麦五百人十三石，扬帝时代平时也储藏了四、五百万石。全国粮有一半藏在这儿，占领了洛，长安将面临粮供应不足的窘况。长安位于渭河域的关中平原，也有谷仓，但单靠这儿生产的粮养活不了长安众多的人。

洛城备特殊的地位，所以杨玄认为，着洛是绝对不会错的。他只考虑到了占领了洛之后的事，认为：

一控制了洛就能得天下。”

但李密担心的是，究竟能不能占领洛城的问题：

“楚国公，请听我说，下洛的防御比起长安要固。洛离我们近，对征江大军说来也不远，在我们攻洛时，如果防军反过过把我们堵在城外，我军的尸将遍布城下。”

杨玄没有采纳李密的意见：

“法主，您学识渊博，但没有实战的经验。说在队打仗我是内行，您在打完仗以后再考虑那么多吧！”