日集团军在空降兵合下侵荷兰、比利时，来引跟牵制位于比利时平原一带的英法盟军主力队，使A集团军得以更加顺利的从法国北附近通过英法联军主力队之侧翼，来构成曼斯坦计划中的大包围。

到5月19日德军装甲师已经抵达离英吉利海峡只有50英里。

5月24日，德军装甲队已经近法国的北港敦刻尔克，但却在这时接到停止前的命令。这个命令被证明是致命失误，被包围的盟军开始执行“发电机计划”即敦刻尔克大撤退。850艘各类型、动力引擎、大小的船只舰队大量跨海集中到敦刻尔克，5月27日开始撤走了第一批士兵，到6月4日时已经有超过33万人成功逃脱，其中23万是英国远征军。这次的撤退虽为英国避免了全军覆没的悲剧，但也丧失了大量的资和武装备，士气亦一度低落。

第二阶段作战：1940年6月10日，德军开始正式全面侵法国本土，由于先前在下釉也国地区丧失了大分的军事力量，所以德国的装甲队纷纷行一场竞速比赛，很快的就了法国中央，6月17日，首都黎被攻占，6月25日，为了羞辱法国人，希特勒选择在第一次世界大战德国停战签字的贡比尼地区的福新车厢内签署与停战条约。据此项条款，法国中和北三分之二的领土疆域由德国武装队来行实质占领，而南地区则成立由贝当执政的附庸政权：维希政府。

从德国展开西线攻到法国败降只经历了6个星期，闪电战的威力让法国会到了亡国的耻辱。法国的战败令英国必须独自面对德国。占领法国后德国空军就在法国北集中，准备可能的登陆英国。德国决定首先行空战消灭英国皇家空军，这即不列颠战役。

但事实上很多人认为登陆战本就不切实际，因为即使德国空军能够将皇家空军赶南英格兰，剩余的英国空中力量仍有可能在英格兰中北对德国登陆造成威胁，德国的登陆队很有可能被英国海空力量切断，然后逐个消灭。

但是德国人似乎没有意识到这，他们在8月5日发动了“鹰计划”即对英国的大规模空中打击，从而为陆军登陆扫除障碍。在战役的峰，8月24日到9月6日德军每天平均动1000多架飞机，凭借著数量上的优势与已经十分疲劳的皇家空军飞行员作战，虽然英国拥有先的雷达技术，他们还是损失了四分之一的空军飞行员。

英国空军也不时在夜间轰炸欧洲大陆。8月25日晚上皇家空军第一次对柏林行了轰炸。德国在关键时刻决定改变战略。他们开始对英国的主要城市狂轰烂炸，希望能够摧毁敌人的信心，令敌人迅速投降。这为英国的飞行员提供了息的机会。但轰炸也对英国造成了严重影响，几乎所有的英国工业重镇遭到袭击，敦更是从9月7日到11月3日连续57个夜晚遭受轰炸，其他受袭击的城市还包括工业城市考文垂和伯明翰，以及一些港和海军基地等。

当时在欧洲大陆没有大的地面冲突，因此空战成了主要的战事。不列颠战役的最终结果是，希特勒在9月17日下令“无限期推延”海狮计划，德国登陆英国的企图宣告失败。另一个令希特勒取消海狮计划的主要原因，他已将战略目标由西欧转向了苏联。

在1941年6月22日，德国集结前所未有的大兵力，包括其仆从国在内的190个师，3712辆坦克，7184门火炮，60万辆运输车和4950架飞机，共计五百五十万人，发动对苏联的突然袭击，该军事行动代号为“罗莎”苏德战争开始了。苏联将这场战争称为“伟大的卫国战争”也叫苏联卫国战争。