当城破之时，阿史那社尔却在俘虏中没有看见国相那利的影，心不由暗暗担心起来。

原来这国相那利，在与兹王突围而之后，便分开了。他带着两千多骑兵前往西突厥，向西突厥的可汗搬来七千多西突厥兵。他没有急急的赶去和兹王汇合，而是杀了个回枪，往兹城而来。

唐军驻扎兹期间，以其良好的军纪获得了不少兹人的赞许。有些心里向着大唐的兹人告诉郭孝恪，说那利在兹很得人心，让郭孝恪小心城内的降卒。

郭孝恪听了，却是不以为意。

从那利突围到现在，已经一个多月了，这一个多月都是风平狼静的，难这时候会有什么大事发生不成？况且大将军阿史那社尔那里已经传来战报，说是取城池，俘虏兹王，不过旬日之间。如此局势难还怕他个那利不成？

正是郭孝恪这轻敌，使他在兹城下，丢了命。

当那利大军悄悄抵达北门的时候，那郭孝恪才得到侦察兵的报告，说那利领军正往北门冲杀而来。

郭孝恪连忙领军千余，往北门而去。当他刚刚西门的时候，兹城，却是箭如雨下。那些兹降卒，在那利到来的时候，起兵造反，以相应那利。

郭孝恪正退开，不料那利的一支偏军已经杀来。内外夹击，退无可退。安西都护郭孝恪终是死于箭之下。

此时，兹城内一片混，那些降卒在城内发了疯似的寻找大唐士卒，找一人之后，几十人立刻冲上去将士卒刀砍死。而那些平时和唐军亲善的兹人同样遭了秧。这些已经杀红的兹兵不分青红皂白，便将那些兹人砍倒在地。

在这情况之下，仓郎中崔义超四下奔走，拉起两百唐军，守卫唐军存放在城中的后勤辎重和那十多门大径火炮。

而那利也是迫切想得到唐军辎重和火炮，数千军往那存放辎重的地方冲杀而去。

崔义超和两百唐军死战不退，一直守到城南韩威、曹继叔步兵杀来，终于将这些质给保住了。而此时，两百唐军剩余八十不到。

那韩威和曹继叔的四千步兵在听闻城中发的阵阵喊杀之声后，立刻全军发，往西门杀去。在路上，他们遇上了几支数百人的阻截队伍。韩威没有他们，直接来到西门。到来之时，却是只看到一面被几个大的旗帜躺在地上。和旗帜一起躺在地上的还有安西都护郭孝恪。

将郭孝恪残兵集结起来，五千唐军就这样从西门杀兹城中。

这一次，唐军没有留下俘虏。

在城中和那利带来的突厥主力遭遇，大战半日，终于将突厥人和那些叛的兹士兵赶城外。那利带着一万五千多士卒退了兹城。