太平军遇袭，仓惶之间未能列阵，很多太平军兵卒都是各自为战，很快被苗兵们围住屠戮一空，剩下还没找到兵的太平军也被苗兵们四下追杀，整个呆鹰岭和镇内的太平军营垒作一团。

厮杀至天明，太平军只逃百余人去，苗兵们顺势追杀过去，夺了草河上的三浮桥，随后曾国藩率领的湘勇赶来聚齐，清军开始渡过草河，沿河列阵。

荣禄、曾国藩所带的清军列阵抵达草河东岸五里坳时，与来的迎战的太平军相遇。太平军见迎面来了官军，他们为了呆鹰岭战死的兄弟们报仇。踊跃请战，盼望将远奔来的官军杀个人仰翻。

“敌袭！敌袭！”太平军的呼喊声响彻了营垒，带着腰刀的太平军便即刀上前抵敌，不少太平军没带武，纷纷奔走回营房取兵刃、火枪。苗兵们已经冲破了木栅突营内，双方很快搏在一起。

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都是虔诚的在聆听天父圣训，是以没人注意到危险的降临，直到苗兵们攀过堑壕，到了营垒的木栅外开始削砍木栅时，太平军才有人警觉过来。

此时已到清晨，荣禄令将士们稍事休息，吃些粮，同时派哨骑打探衡州城太平军的动向。少时，探回报，衡州城内数千太平军蜂拥而来，荣禄和曾国藩当即下令准备厮杀。

两军相遇，擂鼓相战。湘勇悍将塔齐布先士卒，跃冲到阵前，与太平军厮杀起来。太平军随即放箭朝塔齐布去，塔齐布全无惧，挥动手中的利剑将箭挑开。而此时，荣禄手下李重的火营火炮、火枪开始轰击太平军两翼。虽说荣禄搞到了三千枝西洋火枪和火炮，但苗兵们用惯了梭標、弓箭，火枪很难在短时间内学会。是以此次前来助战的火营都是荣禄在江北大营时就带着的三百亲卫火营曲，他们换了新式火枪和火炮后，三百人的火力竟然比数千太平军的火力还要凶狠。

衡州城内的梁立泰、何震川听闻清军数千杀至，呆鹰岭和草河浮桥已失，两千曲只逃回百人，二人顿时震怒。历来湘西清军只有被太平军着揍的份，何时试过清军敢来倒捋虎须的？二人一合计，决定趁着清军尚未站稳脚跟，引兵城击破这清军，御敌于草河北岸，最不济也要烧掉草河上的浮桥。

镇守此的师帅很快命人放了求救的冲天烟炮，并带着自己的两百亲卫堵在营中厮杀拦截。这亲卫都是广西老兵，很快稳住了阵脚，但无奈涌营内的清军越来越多，最后都战死当场。

在火备方面，太平军还是用缴获官军的火，因此清军的火力很明显的占了一些上风。火炮在太平军阵列中炸响。一些太平军的尸飞上了天。但是，在遭到突然的炮击之后。太平军并未阵脚。也开始了炮击。双方阵地前硝烟弥漫起来，还是黑火药烟雾太大的缘故。双方炮兵炸了一个时辰，各不相让，但几乎都看不到目标，只是没命的把火药和炮弹往前方打去。这场混战，双方都来不及列阵扎营。就这样杀开了。

湘军和镇筸苗兵在炮火中开始了行冲锋，他们

“妖兵来袭！”凄厉的呼喊声在营垒内散发来，但这个呼喊的太平军立刻被毒箭穿而过，第二声喊再也没有发，不过这一声喊引起了太平军的注意，众军回望时只见木栅外聚满了披树枝草袋的人，这些人翎羽，面上涂了纹，面目狰狞如山魈，见太平军警觉过来后，人人都是中怪叫着，梭標、毒箭如雨而至。