，以主力南下，与南方兵团会师，合力对付第五战区右翼兵团。

经过一番苦战后，第33集团军在襄河以东站不住脚，不得不逐次退到襄河以西。

在此期间，日军动向渐趋明显，第39师团及第6师团第11旅团等，经襄公路，回窜随县，逐次沿汉东岸南移，并在襄、宜城之间的汉东岸东津湾、上下王家集、方家集附近停留大量兵力，整备渡河材，大有在襄附近渡河的可能。为牵制日军渡河，并恢复枣，李宗仁命令汤恩伯率第31集团军及第92军由豫南向枣急，反攻枣城，并令敌后队袭击敌后通，中央及左翼兵团各相机推。

当汤恩伯所攻打枣之际，日军突在宜城、襄间渡汉，战区情况陡趋变化。5月19日，在上下王家集、方家集一带滞留的一万多日军突然在小河、欧家庙附近渡汉。

第五战区在该的守军，右为第22集团军4个警备旅，左为第41军一，都是装备低劣、兵力不足、战力脆弱的队。日军渡河时，前方队竟然将鬼渡河用达牵引的木筏及橡船，当成陆两用坦克，惊慌失措，急报长官。

第五战区长官也不细察，照葫芦画瓢，据此急电报告重庆并请求动空军助战。第二日清早，航委会派来9架蚊式轰炸机飞临小河、欧家庙一带上空，行一番轰炸。

这时4个警备旅早在日军渡河前就已逃散，第41军阵地也无守军抵抗。日军先队沿着襄至沙市公路北，后续大队仍在渡河之中。飞机轰炸也阻止不住日军的急。

到月底，襄河和唐白河以东地带，除汤恩伯等被迫逃大洪山打游击的大军外，几乎没有中国军队的踪影了。于是，日军直扑宜城对岸至老营之间的襄河东岸，准备渡河西。

第22集团军负责守备襄、樊城和襄河。可总司令孙震在枣宜会战前就因事请假回了四川老家。当新的会战上就要发生时，李宗仁指派第11集团军总司令黄琪翔临时代替孙震指挥第22集团军。黄琪翔带着自己的一班幕僚和警卫、通信直属队在襄城内设了个指挥所，而并不去第22集团军总司令。

第22集团军总司令则由参谋长陈宗率领，驻扎在襄以西30里的泥嘴镇。第22集团军下辖第41、45两个军。第41军军长由孙震兼任，辖第122、123、124师和一个军直属独立团；第45军军长为陈鼎勋，辖第125、127师。可是，第45军全军和第41军第123师已被鬼隔在襄河以东回不来，被迫在大洪山打游击；而退到襄樊附近的第22集团军主力，只有第41军的第122、124两个师和军直属独立团。这残破不全的两个师，并且还是新兵参半，哪里有什么战斗力？日军扑到襄河左岸准备渡河时，黄琪翔匆令第41军担任右自小河与王缵绪第29集团军队相衔接，左至襄城沿襄河右岸60里的河川防御，并守备襄樊的任务。

这时第41军的状况，除了下面的兵不行外，上面的将也有问题。

全军连个当家人都没有。军长本来由集团军总司令孙震兼任，以前军一切事务都由集团军总司令兼办，既没军，也没副军长，孙总司令回川前临时指定第124师师长曾元暂代军长之职。