诌媚阿谀的人很多，天天听到他们的赞声，于是心意满足，想非非。一心想要扬威于海外，就派遣蒙恬率兵去攻打北方的匈，扩张土地，推国境，戍守住黄河以北的地方，让百姓急运粮草，跟随其后。又派遣尉官屠睢率领兵去攻打南方的百越，派监御史禄凿通运河，运送粮，越地，越人逃跑。经过很长时间的相持，粮乏绝，越人攻击秦兵，秦兵大败。秦就派赵佗率兵戍守越地。正在这时，秦朝在北方同匈结怨，在南方同越人结仇，在无用的地方驻扎军队，只能而不能退。经过十多年，成年男穿上铠甲上战场，成年女转运粮，痛苦而无法活下去，有的吊死在路旁的树上，死的人一个接着一个。等到秦始皇死去，天下人民多半反叛秦朝。陈胜、吴广攻占陈县，武臣、张耳攻占赵地，项粱攻占吴县，田儋攻占齐地，景驹攻取郢，周市攻取魏地，韩广攻取燕地，穷山谷，豪杰之士一同起兵，记也记不完。但是，他们都不是公侯的后代，也并非大官的下属，没有一尺一寸的小小权势，从闾巷兴起，手持戟矛，顺应时势，都行动起来，没有预先谋画却同时起兵，没有约定却同时相会合，不断扩大土地，最后成为霸王，这是当时的教化使他们成为这个样。秦国是贵的天，是拥有天下的富豪，，但却亡国亡家，这是穷兵黩武的结果。所以周朝的败亡在于国势弱，秦朝的败亡在于国势大，这是不会因时而变的原因。

如今想招降南夷，使夜郎前来朝拜，降服羌、僰，攻夺州，建立城邑，匈，烧毁它们的龙城，议论此事的人都加以赞。这是臣者的利益，并非是天下的长远大计。如今中国没有狗叫的惊扰，却受着远方备战的牵累，使国家破败，这不是养育百姓的办法。去实现无穷无尽的望，使心意畅快，而同匈结怨，这并不是安定边疆的办法。结下怨恨而不能消除，战争停止而又重新产生，使近者蒙受愁苦，远者到惊骇，这不是持久的办法。如今全国锻造铠甲，磨利刀剑，矫正箭杆，积累弓弦，转运粮，看不到停止的时候，这是全国人民共同忧虑的事情。那战争持续时间长，变故就会产生，事情繁杂，疑虑就会产生。现在外郡的土地有几千里，列城数十个，地理山川的形势可以控制百姓，胁迫附近的诸侯，这不是公室皇家的利益。看看历史上齐国和晋国所以被灭亡的原因，就是公室方面的势力衰微，六卿的势力太大了。再看看秦国所以灭亡的原因，就是刑法严酷，望大得无穷无尽。如今郡守的权力，不只象六卿那样大；土地几千里，不只是闾巷那凭借；铠甲武和各军械，不只是戟矛那用。这样的客观条件，如果碰上天下重大变，那么其后果就不可讳言了。

徐乐和严安的奏书送天，天召见了主父偃和徐乐、严安，对他们说：“你们都在哪里啊？为何我们相见得这样晚？”于是，武帝就任命他们三人为郎中。主父偃屡次见皇帝，上疏陈说政事。皇帝下令任命他为谒者，又升为中大夫。一年当中，四次提升主父偃的职务。

主父偃向皇上劝说：“古代诸侯的土地不超过百里，弱的形势很容易控制。如今的诸侯有的竟然拥有相连的几十个城市，土地上千里，天下形势宽缓时，则容易骄傲奢侈，yín的事情，形势急迫时，则依仗他们的大，联合起来反叛朝廷。现在如果用法律行削减他们的土地，那么他们反叛的事就会产生，前些时候晁错的法就现这情况。如今，诸侯的弟有的竟是十几个，而只有嫡长世世代代相继承，其余的虽然也是诸侯王的亲骨，却无尺寸之地的封国，那么仁孝亲之就得不到显示。希望陛下命令诸侯可以推广恩德，把他的土地分割给弟，封他们为侯。这些弟人人兴地实现了他们的愿望，皇上用这办法施以恩德，实际上却分割了诸侯王的国土，不必削减他们的封地，却削弱了他们的势力。”于是，皇上听从了他的计策。主父偃又劝皇帝说：“茂陵刚刚成为一个县，全国豪富人，使百姓作的人，都可以迁徙到茂陵，内则充实京城，外则消除*猾之人，这就叫不诛杀而祸害被消除。”皇上又听从了他的主张。

尊立卫夫当皇后，及揭发燕王刘定国的私，主父偃是有功的。大臣们都畏惧主父偃的，贿赂和赠送给他的钱，累计有千金之多。有人劝说主父偃说：“你太横行了。”主父偃说：“你从束发游学以来已四十余年，自己的志向得不到实现，父母不把我当儿看，兄弟们不肯收留我，宾客抛弃我，我穷困的时日已很久了。况且大丈夫活着，如不能列五鼎而，那么死时就受五鼎烹煮的刑罚好了。我已到日暮途远之时，所以要倒行逆施，横暴行事。”

主父偃盛称朔方土地沃富饶，外有黄河为险阻，蒙恬在此筑城以驱逐匈，内省转运和戍守漕运的人力力，这是扩大中国土地，消灭匈的本。皇上看完他的建议，就给公卿们议论，大家都说不利。公孙弘说：“秦朝时曾经调发三十万人在黄河以北修城，最终也未修成，不久就放弃了。”主父偃盛称其利，皇上竟采纳主父偃的计策，设置了朔方郡。

元朔二年，主父偃向皇上讲了齐王刘次景在内yín邪僻的行为，皇上任命他当了齐相。主父偃到了齐国，把他的兄弟和宾客都召来，散发五百金给他们，数落他们说“开始我贫穷的时候，兄弟不给我衣，宾客不让我门；如今我作了齐相，诸君中有人到千里以外去迎接我。我同诸君绝了，请不要再我主父偃的家门！”于是他就派人用齐王与其通*的事来动齐王，齐王以为终究不能逃脱罪责，害怕象燕王刘定国那样被判死罪，就自杀了。主持此事的官员把这事报告给皇上。