从围津渡过黄河，向东在定陶击龙且（ｊū，居）、项他的军队，打败了它。向东攻取了砀县、萧县、彭城。击项籍的军队，汉军大败逃跑。曹参以中尉的份包围夺取了雍丘。汉将王武在外黄反叛，程在燕县反叛，曹参率军前往击，都打败了他们。天侯在衍氏反叛，曹参又击败叛军，夺回了衍氏。在昆攻打羽婴，追击到叶邑。回军攻打武，随即又打到荥。曹参从汉中将军、中尉，跟随汉王扫诸侯，到项羽战败，回到荥，前后总共两年时间。

祖二年（前205），任命曹参代理左丞相，领兵驻关中。过了一个多月，魏王豹反叛，曹参以代理左丞相的份分别与韩信率军向东在东张攻打魏将军孙遫的军队，大败孙遫的军队。乘势攻安邑，捕获魏将王襄。在曲击魏王，追到武垣，活捉了魏王豹。夺取了平，捕得魏王的母亲、妻、儿女，全平定魏地，共得五十二座城邑。汉王把平赐给曹参作邑。曹参后来又跟随韩信在邬县东面击赵国相国夏说的军队，大败夏说的军队，斩杀了夏说。韩信与原常山王张耳率兵至井陉，攻打成安君陈馀，同时命令曹参回军把赵国的别将戚将军围困在邬县城中。戚将军突围逃跑，曹参追击并斩杀了他。于是曹参率兵到敖仓汉王的营地。这时韩信已经打垮了赵国，了相国，向东攻打齐国。曹参以左丞相的份隶属韩信，击溃了齐国历下的军队，于是夺取了临菑。回军平定济北郡，攻打著县、漯、平原、鬲县、卢县。不久跟随韩信在上假密击龙且的军队，大败敌军，斩了龙且，俘虏了他的将周兰。平定了齐国，总共得到七十余县。捕获了原齐王田广的丞相田光、代替丞相留守的许章和原齐国的胶东将军田既。韩信了齐王，领兵到了陈县，与汉王会合，共同打败了项羽，而曹参留下来平定齐国尚未降服的地方。

项羽已死，天下平定，汉王了皇帝，韩信被调封为楚王，齐国划为郡。曹参归还了汉丞相印。帝把长刘封为齐王，任命曹参为齐国相国。祖六年（前201）时，分封列侯的爵位，朝廷与诸侯剖符为凭，使被分封者的爵位世代相传而不断绝。把平的一万零六百三十封给曹参作为邑，封号叫平侯，收回以前所封的邑。

曹参以齐国相国的份领兵攻打陈豨的将张的军队，打败了敌军。黥（ｑíｎｇ，情）布反叛，曹参以齐国相国的份跟从齐悼惠王刘率领十二万人，与祖合攻黥布的军队，大败敌军。向南打到蕲县，又回军平定了竹邑、相县、萧县、留县。

曹参的功绩：总共打下了两个诸侯国，一百二十二个县；俘获诸侯王二人，诸侯国丞相三人，将军六人，郡守、司、军候、御史各一人。

孝惠帝元年（前194），废除了诸侯国设相国的法令，改命曹参为齐国丞相。曹参齐国丞相时，齐国有七十座城邑。当时天下刚刚平定，悼惠王年纪很轻，曹参把老年人、读书人都召来，询问安抚百姓的办法。但齐国原有的那些读书人数以百计，众说纷纭，曹参不知如何决定。他听说胶西有位盖（ｇě，舸）公，研黄老学说，就派人带着厚礼把他请来。见到盖公后，盖公对曹参说，治理国家的办法贵在清净无为，让百姓们自行安定。以此类推，把这方面的理都讲了。曹参于是让自己办公的正厅，让盖公住在里面。此后，曹参治理国家的要领就是采用黄老的学说，所以他当齐国丞相九年，齐国安定，人们大大地称赞他是贤明的丞相。

惠帝二年（前193），萧何去世。曹参听到这个消息，就告诉他的门客赶快整理行装，说：“我将要朝当相国去了。”过了不久，朝廷派来的人果然来召曹参。曹参离开时，嘱咐后任齐国丞相说：“要把齐国的狱市作为某些人行为的寄托，要慎重对待这些行为，不要轻易涉。”后任丞相说：“治理国家没有比这件事更重要的吗？”曹参说：“不是这样。狱市这些行为，是善恶并容的，如果您严加涉，坏人在哪里容呢？我因此把这件事摆在前面。”