1941年11月，苏军分三路杀向北方德军：北路浩浩冲向提赫文，正值德军第4坦克集团军向斯维里河，苏军解放提赫文的战役演化成了向拉得加湖一次次撞击的解围行动。

中路矛直指圣彼得堡，但因德军封锁了拉多加湖，圣彼得堡已被双重包围，中路的反攻成了脱放——多此一举了，不得已鸣金收兵。

苏军的收获在南路。50万苏军杀向诺夫哥罗德和旧鲁萨，企图在德军北方集团军群的肚上重重地来一记勾拳，把德军打得抱起肚弓下腰后，北路苏军乘虚而，突列宁格勒，也就是德国人说的圣彼得堡。

当北德军睛全盯着拉多加湖和圣彼得堡之时，南路苏军近卫第19师，第22步兵师，第15，11，9步兵师从瓦尔代地冲下来，击溃了党卫军“兰德诺”战斗团，并越过沼泽和泥泞，突然现在德军后面，把德军第25装甲师和14托化步兵师、第9集团军一，以及党卫军骷髅师共计25万人都迅速合围，这就是著名的德米扬斯克袋。

德米扬斯克是列宁格勒以南重要的工业区的枢纽，几乎所有通往列宁格勒的铁路，公路，桥梁都要经过德米扬斯克弧形袋，而且一旦击溃德米扬斯克袋内的德军阵地，德军的整个战线都有崩溃的危险。因此，元首与哈尔德上组织救援，但东拼西凑了半天，才搜集到2万人的队，而近10万苏军横挡在前面。要不是赫特带着第二党卫军装甲军赶到，这些原打算解救别人的人差一让人家赶沼泽里自生自灭。

此时包围圈内的德军仍然保持了良好的战斗力和战斗气势，包围圈内的骷髅师并非是纯党卫军的编制，其中还有一分匈牙利和罗尼亚军队，并混编一分的党卫军山地师狙击手和反坦克炮兵队。

11月20日，第二党卫军装甲军的先遣队冒死突包围圈内，向包围圈内的德军官兵传达了党卫军即将前来援助的消息，一时间德军内欣鼓舞，奔走相告。另外在德米扬斯克东南方向的德军第42装甲军，第11装甲军从另一个方向对包围圈外的苏军阵地攻，迫使苏军整整18个师的兵力调离防线，这正是突围的大好机会。

11月25日，德军以包围圈内一分的党卫军唯京师“斯坦纳战斗群“和骷髅师的一分先队行突围，傍晚时分由着苏军军服的德军士兵开始渗透到苏军防线，凌晨2时德军开始正式突围，先遣的德军分队一路冲杀到距离包围圈仅1公里的地域时遭遇了苏军的抵抗。

苏军的轻重武一齐向德军，黑暗中的德米扬斯克腊得夫地区被击发的火焰照的发蓝诡异的光芒，德军士兵不顾大的伤亡持突围。骷髅师的一分成员已经成功的突到了苏军阵地的后方，他们甚至发现了苏军的火箭炮集群。

骷髅师203反坦克歼击营冲向苏军火箭炮集群，经过激战，德军士兵成功地摧毁了大分苏军火炮，包围圈腊得夫地区被打开了一个很浅很浅的通，骷髅师担任后卫掩护陆军的队撤退。但是战斗行到凌晨6时的时候，苏军的支援队很快的赶来并住了德军的疯狂反扑。