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克里木半岛又称克里米亚半岛，位于乌克兰南，西、南临黑海，东北临亚速海，北以彼列科普地峡与乌克兰大陆相连，这里风景壮丽优，气候温，是苏联著名的旅游疗养胜地，在果园、园和树木的掩映下，散落着许多村庄、清真寺、修院、俄罗斯皇家殿以及古希腊和中世纪的城堡。

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1941年9月26日，在古德里安的第2坦克集群合下，南方集团军群取得了“世界历史上最伟大的战役（希特勒语）——基辅会战的胜利，66万苏军和880辆坦克被德军俘获，苏联南方方面军灰飞烟灭，司令员基尔波诺斯大将被枪打死，政委赫鲁晓夫在最后一刻乘飞机逃跑。

里木半岛飞去。从卡卢加、奥廖尔、库尔斯克、哈尔科夫、第聂伯罗彼得罗夫斯克一直到达辛菲罗波尔。而这条路线基本上是德军的冬季防线。

一幢三层楼矗立在千疮百孔的厂房之间，一面卐字旗在寒风里猎猎飘扬。残破的墙上写着列宁经典语录：宁要好梨一个，不要烂梨一筐…后面的话被炮火摧毁。门哨兵见到元首时，惊骇地呆立在哨位上，直到元首一行走司令时还没恢复过来——呆若木。

曼施坦因倒骑在椅上，上披着里面是羊的大衣，手里捧着用来手的杯，他

屋里有十几个人，电话铃声此起彼伏、发报机嘀嘀哒哒，一个参谋在上，桌上放着椅，椅上摞着板凳，他站在板凳上，往墙上的大幅地图上小旗。沙盘旁几个将校在指指，旁边还有个间，歇斯底里的喊叫从里面传来。

其后，南线德军向东乘胜追击，占领了库尔斯克、哈尔科夫等城市，了顿斯煤矿区，冲塔甘罗格湾的海滨浴场城市里乌波尔。在此同时，德军11集团军克里木。

曼施坦因率领第11集团军向南了克里木半岛。同其它地方一样，连绵秋雨造成的泥淖，吞没了队和装备，队大量征用了农民的车，陆军军需司令厚着脸说，德军的装甲师变成小农场主师了。到11月底，队克服了泥泞和秋雨，占领了除南面的瓦斯托波尔要、和东面的刻赤半岛外的地方。

辛菲罗波尔是一座乌克兰南城市，在克里米亚山脉西北麓、萨尔吉尔河畔，生产的酒非常有名，气候温和，风景优，人26万，既是铁路、公路及空运枢纽，又是克里米亚州首府，如今也是德军第11集团军司令。

克里木半岛对于德国就像西班牙斗士手里的红布一样，希特勒把他称作苏军轰炸罗尼亚普勒耶油田的航空母舰，好几次他从恶梦中惊醒，梦见油田成为一片火海。为了他少恶梦，他把曼施坦因上将从北方调来，让他指挥第11集团军攻这座陆上航空母舰。

飞机缓缓降落在辛菲罗波尔机场，远炮声隆隆，空气中夹杂着海的咸味和硝烟味。于保密，没有通知集团军派车迎接，贝洛利用空军副官的份，向机场借了一辆中车，来到原苏维埃糖厂、现在的德第11集团军司令。

早在10月下旬，乌克兰和俄罗斯成为一片泽国后，南方集团军群司令斯德元帅力主转防御，为此开会时他与zhōng yāng集团军群司令包克元帅吵了一架。在元首的持下，11月上旬，东线德军急构筑“冬”冬季一事，队全线转防御。但鉴于克里木半岛的特殊位置，决定继续采取攻势。