沛公立为汉王，以周苛为御史大夫，周昌为中尉。

汉三年，楚军把汉王包围在荣，情况危急，汉王逃后，让周苛守荣。楚军攻破荣，打算任周苛为将军，周苛斥骂说：　“你赶快投降汉王!不然的话，今天你就要当俘虏!”项羽大怒，烹杀周苛。汉王于是任命周昌为御史大夫。常常跟从汉王击败项羽。汉六年，周昌舆萧何、曹参等人同时受封，为汾侯。周苛之周成由于父亲死难，封为景侯。

周昌刚正直，敢于直言，从萧何、曹参以下官员对他都谨小慎微，言词卑下。周昌曾在帝宴饮时奏事，帝正在拥抱戚姬，周昌退走。帝追赶来抓住周昌，骑在周昌脖上问：“我是怎样的君主？”周吕仰起说：　“陛下就是桀、纣之主。”于是皇上笑起来，然而还是很怕他。当时帝想废太，立戚姬之如意为太，大臣们持劝谏争辩，都没有成功，皇上由于留侯张良的计策才作罢。然而周昌在朝廷之上极力争辩，皇上问他的理由，周昌有E1吃缺陷，又十分愤怒，说：“臣V1吃不能讲来，然而臣期期知其不可。陛下想废太，臣期期不接受诏命。”皇上欣然而笑，便停止了废太一事。吕后在束厢室侧耳偷听，见到周昌后，下跪拜谢，说：“没有您争，太差一就被废了。”

这一年，戚姬之如意为趟王，年十岁，祖担心自己死后他不能自保。趟尧当时任符玺御史，赵人方舆公对御史大夫周昌说：“您的下属赵尧，年龄虽小，然而是个奇才，您一定要特别关照他，将来要由他代替您的职务。”周昌笑着说：“赵尧年少，是个刀笔小吏，何至于这样抬他。”不久，趟尧侍奉祖，祖独自闷闷不乐，哼着悲歌，群臣都不知皇上为什么这样。赵尧来请安，问：　“陛下所以不兴，是不是因为趟王年少，戚夫人又与吕后不和，担心您万岁之后赵王不能自保呀？”祖说：“我私下担心，不知用什么计策。”赵尧说：“陛下衹要为赵王安排一个尊贵的相，他是吕后、太、群臣一向尊敬畏惧的人就可以了。”祖说：“是这样。我想的也是这办法，然而群臣谁可以呢？”趟尧说：　“御史大夫周昌，其人正直，从吕后、太以下及大臣平时都怕他。衹有周昌可以。”祖说：“好。”于是召周昌说：“我必须烦劳你的大驾，你一定要为我去当赵相。”周昌哭泣着说：　“臣从一开始就追随陛下，陛下为什么要单单把我抛弃到诸侯王国去呢？”祖说：“我很清楚这是贬了你的官，然而我暗自担心趟王，想来想去非你不能当此任。你还是不要推辞，勉自己前去赴任吧!”于是迁御史大夫周昌任赵相。

周昌走后很久，祖拿着御史大夫印抚摸着说：　“谁能担任御史大夫呢？”仔细看了看赵尧说：“没有人能代替赵尧了。”于是拜趟尧为御史大夫。赵尧以前也有军功，领有邑，又以御史大夫份随军攻打陈稀有功，封为江邑侯。

祖驾崩，太后派使臣召趟王京，趟相周昌让赵王说有病不能前往。使臣第三次返回来到赵国，周昌说：　“帝把赵王给臣来保护，王年纪小，听说太后怨戚夫人，想召赵王杀掉他。臣不敢送走赵王，赵王又有病，不能接受诏命前往。”太后大怒，于是派使臣召趟相。趟相到京，拜谒太后，太后骂周昌说：　“你不知我恨戚氏吗？竟然不把趟王送来!”周昌被征召来京后，后就派使臣召赵王。赵王果然来京，到长安一个多月，就被毒死。周昌因病辞谢不上朝，三年后去世，谧号悼侯。传侯爵至，又到孙周意，犯了罪，除去侯国。景帝又封周昌孙周左车为安侯，因犯罪，除去侯国。

当初，趟尧代替周昌为御史大夫之后，祖驾崩，侍奉惠帝直到驾崩。后元年，后怨恨赵尧提保护赵王如意的计策，于是定趟尧罪，让广阿侯任敖为御史大夫。

任敖，沛郡人，年轻时当狱卒。祖曾逃避官吏追捕，官吏捉走了吕后，对吕后有轻薄举动。任敖向来看重祖，大怒，击伤看吕后的小吏。当祖开始起兵时，任敖以宾客份随从直担，当了御史，守丰旦二年。直塑当了选王，向东击项羽，任敖升为上党郡守。陈稀反叛，任敖守，封为广阿侯，邑一千八百。后时任御史大夫。三年罢免。孝文帝元年去世，谧号懿侯。侯爵传给儿，又传到曾孙任越人，因犯太常庙祭酒味酸不敬罪，除去侯国。